Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2016 г. N 02АП-4155/16

г. Киров

23 июня 2016 г.

Дело N А17-288/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черных Л.И.,

судей Великоредчанина О.Б., Хоровой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Боковой У.Ю.,

при участии представителя ответчика: Лямзина А.С. по доверенности от 29.09.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АмелияФарм"

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 07.04.2016 по делу N А17-288/2016, принятое судом в составе судьи Удальцовой О.Ю.

по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Тексгрупп"

(ИНН: 7727814460, ОГРН: 1137746836798)

к обществу с ограниченной ответственностью "АмелияФарм"

(ИНН: 3702666527, ОГРН: 1123702004491)

о взыскании денежной суммы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Тексгрупп" (далее - ООО Торговый Дом "Тексгрупп") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "АмелияФарм" (далее - ООО "АмелияФарм") 45 857 457 рублей 83 копеек задолженности по оплате товара, 4 536 500 рублей 28 копеек неустойки за период с 13.06.2014 по 30.07.2015.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2015 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Ивановской области.

Общество с ограниченной ответственностью "АльянсГрупп" (далее - ООО "АльянсГрупп") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о замене истца ООО Торговый Дом "Тексгрупп" на его правопреемника ООО "АльянсГрупп" (ИНН: 3702124926, ОГРН: 1153702027005).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 07.04.2016 произведена замена истца ООО Торговый Дом "Тексгрупп" на его правопреемника ООО "АльянсГрупп". При принятии судебного акта Арбитражный суд Ивановской области руководствовался частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 57, пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "АмелияФарм" с принятым определением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что факт правопреемства не подтвержден.

ООО "АльянсГрупп" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Владимирской области, представитель ООО "АмелияФарм" поддержал свою позицию по делу.

Представитель ООО "АмелияФарм" завил ходатайство об истребовании у истца документов о расшифровке задолженности, указанной в передаточном акте.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку дело может быть рассмотрено по имеющимся в материалах дела документам, правовые основания для истребования судом апелляционной инстанции дополнительных документов отсутствуют.

ООО "АльянсГрупп" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ООО "АльянсГрупп".

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4 статьи 57 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 58 Кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 2 статьи 58 Кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Как видно из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, основания для процессуальной замены истца, предусмотренные статьей 48 АПК РФ, имеются и подтверждены документально, в том числе договором присоединения от 15.12.2015, решением единственного участника ООО "АльянсГрупп" о реорганизации в форме присоединения от 15.12.2015, передаточным актом от 31.12.2015, выписками из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "АльянсГрупп" и ООО Торговый Дом "Тексгрупп", из которых следует, что ООО Торговый Дом "Тексгрупп" 18.03.2016 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "АльянсГрупп", последнее является правопреемником ООО Торговый Дом "Тексгрупп".

В связи с правопреемством лица в материальном праве процессуальная замена стороны произведена судом правомерно, нарушений требований статьи 48 АПК РФ не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что факт правопреемства не подтвержден, подлежит отклонению, поскольку является необоснованным и не соответствует действительности.

Учитывая изложенное определение Арбитражного суда Ивановской области подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба ООО "АмелияФарм" - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе на рассматриваемое определение не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 07.04.2016 по делу N А17-288/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АмелияФарм" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.И. Черных

Судьи

О.Б. Великоредчанин Т.В. Хорова