Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2016 г. N 08АП-5616/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 ноября 2016 г. N Ф04-4522/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании стоимости доли в уставном капитале

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Омск

21 июня 2016 г.

Дело N А70-14471/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Кудриной Е.Н., Рожкова Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Матвеевой Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5616/2016) Тришкина Николая Сергеевича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.03.2016 по делу N А70-14471/2015 (судья Макаров С.Л.), принятое по иску Карпенко Владислава Юрьевича к ООО "Агропромышленная компания "Маяк" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Брандт Андрей Александрович, Гилёва Любовь Николаевна, Тришкин Николай Сергеевич, МИФНС России N 14 по Тюменской области,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом, извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

установил:

Карпенко Владислав Юрьевич (далее по тексту - Карпенко В.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской областисс иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк" (далее по тексту - ООО "АПК "Маяк", ответчик) о взыскании 274 189 578 руб. - действительности доли в уставном капитале ООО "АПК "Маяк".

Исковые требования мотивированы тем, что истец вышел из состава участников общества, однако ему не была выплачена в надлежащем объеме действительная стоимость его доли в уставном капитале.

Определениям суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Брандт Андрей Александрович, Гилёва Любовь Николаевна, Тришкин Николай Сергеевича, Межрайонная ИФНС России N 14 по Тюменской области.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.03.2016 по делу N А70-14471/2015 исковые требования удовлетворены. С ООО "АПК "Маяк" в пользу Карпенко В.Ю. взыскано 274 189 578 руб. - действительной стоимости доли, 200 000 руб. - расходов по оплате государственной пошлины.

Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 15.03.2016, Тришкин Н.С. в апелляционной жалобе просит его отменить, оставить исковое заявление Карпенко В.Ю. без рассмотрения.

Податель жалобы, ссылаясь на положения пунктов 27, 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указывает на то, что исковое заявление по настоящему спору подано Карпенко В.Ю. 10.11.2015, то есть после введения в отношении ответчика процедуры наблюдения; требование истца не относится к текущим платежам, поэтому исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная ИФНС России N 14 по Тюменской области просит принять судебный акт по существу в соответствии с действующим законодательством.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

От Межрайонная ИФНС России N 14 по Тюменской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителя.

На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счёл возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, фактические обстоятельства дела о наличии у Карпенко В.Ю., в связи с обращением с заявлением о выходе из общества, права на получение действительной стоимости доли, размер доли в уставном капитале участника, а также действительная стоимость доли, судом первой инстанции установлены полно и верно, предметом апелляционного обжалования не являются.

Единственным доводом Тришкина Н.С. является ссылка на то, что исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения.

При повторном рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции, равно как и суд первой инстанции, не усматривает оснований для оставления искового заявления Карпенко В.Ю. без рассмотрения.

Согласно положениям абзаца 8 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Для целей же законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному ГК РФ, Бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац 4 статьи 2 Закона о банкротстве).

Однако требование Карпенко В.Ю. о выплате действительной стоимости доли не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного ГК РФ или Бюджетным законодательством Российской Федерации основания, а представляет из себя требование, вытекающее из его участия в ООО "АПК "Маяк" и связано с возложением на должника обязанности выплатить заявителю действительную стоимость доли в уставном капитале, причитающейся ему в связи с выходом из состава участников должника.

Между тем в соответствии с положениями абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу положений пункта 7 статьи 63, пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно положениям пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Из совокупности анализа положений пункта 7 статьи 63, абзаца 5 пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца 8 статьи 2, абзаца 5 пункта 1 статьи 63, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота; участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10).

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

В этой связи учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что исковые требования подлежали оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на её подателя.

На основании изложенного и, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 15.03.2016 по делу N А70-14471/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Н. Кудрина Д.Г. Рожков