Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2016 г. N 19АП-2767/16

г. Воронеж

21 июня 2016 г.

Дело N А35-8807/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2016 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Седуновой И.Г.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от ИП Шуклина П.В.: Бутов Е.И., представитель по доверенности б/н от 14.01.2016, паспорт РФ,

от ФНС России в лице ИФНС России по г. Курску: Бурюков А.В., представитель по доверенности N 19-13/03099 от 04.04.2016, удостоверение УРN730296,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Шуклина П.В. на решение Арбитражного суда Курской области от 31.03.2016 по делу N А35-8807/2015 (судья Васильев П.П.),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Курский завод упорных подшипников" (далее - ООО "КЗУП") в лице конкурсного управляющего Посашкова Алексея Николаевича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шуклину Павлу Викторовичу (далее - ИП Шуклин П.В., ответчик) о взыскании 215 097 руб. 24 коп., в том числе 198 000 руб. задолженности по договору купли-продажи, заключенному по результатам торгов в форме аукциона, от 08.04.2015, 17 097 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

ИП Шуклин П.В., в свою очередь, заявил встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи от 08.04.2015, заключенного между ООО "КЗУП" и ИП Шуклиным П.В.

Решением Арбитражного суда Курской области от 31.03.2016 исковые требования ООО "КЗУП" в лице конкурсного управляющего Посашкова А.Н. удовлетворены. Суд взыскал с ИП Шуклина П.В. в пользу ООО "КЗУП" задолженность в сумме 198 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 097 руб. 24 коп., а всего 215 097 руб. 24 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП Шуклин П.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "КЗУП".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ИП Шуклина П.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель уполномоченного органа с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курской области от 03.10.2012 по делу N А35-973/2011 ООО "КЗУП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 22.10.2014 по делу N А35-973/2011 конкурсным управляющим ООО "КЗУП" утвержден Посашков А.Н.

По результатам торгов в форме аукциона 08.04.2015 между ООО "КЗУП" в лице конкурсного управляющего Посашкова А.Н. (продавец) и ИП Шуклиным П.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1.1. которого продавец является участником ООО "Торговый Дом "КЗУП", ему принадлежит 80 % доли в уставном капитале указанного общества номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО "КЗУП" по результатам торгов в форме аукциона продает 80 % - долю вышеуказанного Общества на основании протокола 608-ОАОФ/2/6 от 27.03.2015, ИП Шуклин П.В. покупает всю вышеуказанную долю в уставном капитале Общества.

Отчуждаемая доля в уставном капитале принадлежит продавцу на основании решения N 1 от 10.03.2004 единственного учредителя ООО "Торговый Дом "КЗУП", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 31.03.2015, выданной ИФНС по г. Курску, списком участников ООО "Торговый Дом "КЗУП" от 26.03.2015 (пункт 1.3. договора).

В силу пунктов 2.1., 2.2. договора номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала Общества 10 000 руб. По результатам торгов в форме аукциона стоимость доли Общества с ограниченной ответственностью "КЗУП" в уставном капитале ООО "Торговый Дом "КЗУП" определена в сумме 800 000 руб.

ИП Шуклиным П.В. была произведена частичная оплата по договору в сумме 602 000 руб., о чем свидетельствуют платежные поручения N 26 от 19.02.2015, N 64 от 30.04.2015, N 66 от 08.05.2015, N 76 от 25.05.2015, N 80 от 04.06.2015, N 97 от 03.07.2015, N 116 от 06.08.2015 (т. 1, л.д. 56, 58, 60, 62, 64, 66, 68).

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности в размере 198 000 руб., оставление претензии истца N 78 от 14.09.2015 без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд настоящим с иском.

Ответчик, в свою очередь, обратился в суд со встречным иском о признании договора от 08.04.2015 недействительной сделкой на основании статей 10, 178 Гражданского кодекса РФ, п.2 ст.14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сославшись на то, что ИП Шуклин П.В. был введен истцом в заблуждение относительно действительной стоимости доли, продаваемой по договору, в то время как истец уклонялся от передачи документов о строительстве здания и предпринимал попытки признать право собственности на данную недвижимость, что повлекло бы уменьшение величины чистых активов.

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса РФ применяются общие положения о договоре купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В апелляционной жалобе ИП Шуклин П.В. указывает на то, что перед участием в торгах от конкурсного управляющего ООО "КЗУП" Посашкова А.Н. была получена информация о том, что у него находятся все документы о хозяйственной деятельности ООО "Торговый дом "КЗУП", из которых можно сделать вывод о действительной стоимости продаваемой доли. Представителями ИП Шуклина П.В. было произведено ознакомление с указанными документами, а также с документами, находившимися в инвентарном деле ФГУП "БТИ" (филиал по Курской области).

Как следует из пояснений ИП Шуклина П.В., приобретение спорной доли было обусловлено наличием коммерческого интереса на последующее приобретение нежилого здания, принадлежащего ООО "Торговый дом "КЗУП", однако, после заключения сделки, Посашковым А.Н. не была осуществлена передача находившихся у него оригиналов документов о строительстве данного здания ООО "Торговый дом "КЗУП" новому участнику общества.

По мнению ИП Шуклина П.В., введение его в заблуждение конкурсным управляющим ООО "КЗУП" Посашковым А.Н. относительно действительной стоимости доли продаваемой по договору купли-продажи, а также уклонение от передачи документов существенно повлияло на уменьшение действительной стоимости проданной доли уставного капитала, что является существенным обстоятельством, из которого покупатель исходил при заключении сделки, в связи с чем, такие действия продавца являются злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса РФ), а договор купли-продажи от 08.04.2015 - недействительной сделкой, заключенной под влиянием заблуждения.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункты 2, 3 статьи 178 Гражданского кодекса РФ).

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно посчитал, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "КЗУП" ввело ИП Шуклина П.В. в заблуждение относительно продаваемой доли.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств обратного ответчик не представил, заявленные им доводы документально не подтверждены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, сторонами оспариваемого договора согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон: продавец является участником ООО "Торговый Дом "КЗУП", ему принадлежит 80% доли в уставном капитале указанного общества номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО "КЗУП" по результатам торгов в форме аукциона продает 80% - долю вышеуказанного Общества на основании протокола 608-ОАОФ/2/6 от 27.03.2015, ИП Шуклин П.В. покупает всю вышеуказанную долю в уставном капитале Общества. Отчуждаемая доля в уставном капитале принадлежит продавцу на основании решения N 1 от 10.03.2004 единственного учредителя ООО "Торговый Дом "КЗУП", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 31.03.2015, выданной ИФНС по г.Курску, списком участников ООО "Торговый Дом "КЗУП" от 26.03.2015. Номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала Общества 10 000 руб. По результатам торгов в форме аукциона стоимость доли Общества с ограниченной ответственностью "КЗУП" в уставном капитале ООО "Торговый Дом "КЗУП" определена в сумме 800 000 руб. ИП Шуклин П.В. покупает всю вышеуказанную долю в уставном капитале у ООО "КЗУП" за 800 000 руб.

При подписании оспариваемого договора и его нотариальном удостоверении обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Суд первой инстанции верно отметил, что из материалов дела не усматривается факт принадлежности ООО "Торговый дом "КЗУП" вышеуказанного здания на праве собственности, в связи с чем, ИП Шуклин П.В., ознакомившись с имеющейся документацией, разумно и объективно оценивая ситуацию, мог и должен был выяснить указанное обстоятельство.

Как видно из объявления о проведении торгов (сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 21 от 07.02.2015 - т. 2, л.д. 57), на торги выставлено 80 % доли в уставном капитале ООО "Торговый дом "КЗУП". Начальная цена составляла 10 000 руб.

В соответствии с протоколом N 608-ОАОФ/2/6 о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества от 27.03.2015 (т. 1, л.д. 9-54) ИП Шуклин П.В. предложил за долю в уставном капитале 800 000 руб.

При этом в ходе торгов ценовые предложения (за исключением одного предложения ИП Золотухина А.С. в размере 53500 руб.) были поданы только ИП Шуклиным П.В. (т.2 л.д.40-84)

С учетом изложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что если имел место факт заблуждения ИП Шуклина П.В. относительно наличия права собственности ООО "Торговый дом "КЗУП" на недвижимое имущество, то при заключении спорного договора истец по встречному иску не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок.

Кроме того, согласно балансу ООО "Торговый дом "КЗУП", с которым был ознакомлен перед проведением торгов ИП Шуклин П.В., по состоянию на 01.01.2015 за ООО "Торговый дом "КЗУП" не числились внеоборотные активы. В балансе также указано, что чистые активы отрицательные и составляют -2115 тыс.руб. убытков. (т. 2 л.д. 85-89).

ИП Шуклин П.В. также был ознакомлен с актом приема-передачи документов от 30.01.2015 между бывшим директором ООО "Торговый дом "КЗУП" и Посашковым А.Н., который также не содержит информации о документах на спорное здание (т. 2 л.д. 90).

Суд области верно отметил, что ИП Шуклиным П.В. не указано, какие конкретно документы, свидетельствующие о принадлежности здания на праве собственности ООО "Торговый дом "КЗУП", были им изучены, указанные документы в материалы дела не представлены.

Инвентарное дело ФГУП "БТИ" (филиал по Курской области), на которое ссылается ИП Шуклин П.В., не является правоустанавливающим документом на объект недвижимости в силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", не подтверждает возникновение права собственности ООО "Торговый дом "КЗУП", а является документом, содержащим, в частности, описание и технические характеристики объекта недвижимости.

Доводы ответчика о том, что после заключения сделки Посашковым А.Н. не была осуществлена передача оригиналов документов о строительстве здания, а на основании указанных документов подано исковое заявление о признании права собственности на здание, суд первой инстанции верно отклонил, указав, что, несмотря на факт обращения ООО "КЗУП" в лице конкурсного управляющего Посашкова А.Н. в Арбитражный суд Курской области с исковыми требованиями к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Курской области о признании права собственности на двухэтажное административное здание литера А2 общей площадью 668,9 м2, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Димитрова, д. 66, в силу статьи 234 Гражданского кодекса Российской Федерации (дело N А35-4849/2015), и отказа в удовлетворении исковых требований решением от 17.03.2016, указанный судебный акт не имеет правового значения для рассматриваемого спора, поскольку не доказывает факт введения в заблуждение ИП Шуклина П.В. при совершении оспариваемой сделки.

Доводы ИП Шуклина П.В. о том, что уклонение от передачи документов ООО "Торговый дом "КЗУП" новому основному участнику и использование документов о строительстве двухэтажного здания площадью 668,9 м2 для признания права собственности на него за иным лицом существенно повлияло на уменьшение действительной проданной доли уставного капитала и являются злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса РФ) правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено каких-либо конкретных доказательств того, что истец при заключении оспариваемой сделки действовал с целью причинения вреда ИП Шуклину П.В., а равно наличия умысла на совершение оспариваемой сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

При таких обстоятельствах, установив отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии при заключении оспариваемого договора такого порока воли, который мог бы служить основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения, и, как следствие, оснований для удовлетворения встречного иска.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу части 3статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Пунктами 2.3., 2.4. договора от 08.04.2015 предусмотрена обязанность покупателя уплатить 800 000 руб. (НДС не облагается) в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора. Задаток в сумме 2 000 руб., перечисленный покупателем на расчетный счет продавца, засчитывается в счет оплаты доли.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ИП Шуклин П.В. частично оплатил приобретенную им долю на сумму 602 000 руб.

Размер образовавшейся задолженности составил 198 000 руб.

Доказательства погашения данной задолженности в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 17 097 руб. 24 коп. за период с 09.05.2015 по 30.11.2015.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, в редакции от 01.06.2015, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Редакцией вышеназванной статьи, действовавшей до 01.06.2015, предусмотрено, что размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Поскольку ответчик не исполнил обязанность по оплате приобретенной доли в полном объеме, требование истца о взыскании процентов является обоснованным.

Доводы ИП Шуклина П.В. о том, что допущенное со стороны истца злоупотребление правом исключает возможность начисления неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате, суд первой инстанции верно отклонил ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении продавцом правом при совершении оспариваемой сделки (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Судом первой инстанции установлено что в период неисполнения обязательств до 01.06.2015 действовала ставка рефинансирования 8,25% годовых, а в дальнейшем ставки: 11,8%, 11,7%, 10,74%, 10,51%, 9,91%, 9,49%, 9,39%, которые использовались истцом при расчете процентов.

Представленный истцом расчет процентов проверен судом первой инстанции и признан правильным.

Ответчиком данный расчет не оспорен, контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами не представлен.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований в размере 198 000 руб. основного долга, 17 097 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы, приведенные при рассмотрении дела судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке, представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и правильно применил нормы материального права, в связи с чем апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 31.03.2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 31.03.2016 по делу N А35-8807/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

И.Г. Седунова Е.А. Безбородов