Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2016 г. N 17АП-3725/16

Требование: о взыскании убытков

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, решение суда первой инстанции отменено

г. Пермь

20 июня 2016 г.

Дело N А60-44055/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.06.2016.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Кириенко И.К.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, Чемезова Дмитрия Юрьевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2016,

вынесенное судьей Федоровой Е.Н.,

по делу N А60-44055/2015

по иску ООО "Агролайн+" (ОГРН 1106674016459, ИНН 6674363058, г. Екатеринбург)

к Чемезову Дмитрию Юрьевичу,

третьи лица: Комович Сергей Сергеевич, Стефанов Александр Михайлович, Мамаев Дмитрий Юрьевич, Ивлиев Эдуард Николаевич,

о возмещении убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа общества,

при участии:

от истца: Багдасарян Д.С., доверенность от 15.10.2015,

от ответчика: Ганьжин Е.В., доверенность от 10.02.2016,

от третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агролайн+" (далее - общество "Агролайн+", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Чемезову Дмитрию Юрьевичу (ответчик) о взыскании 283 000 руб. убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комович Сергей Сергеевич, Стефанов Александр Михайлович, Мамаев Дмитрий Юрьевич, Ивлиев Эдуард Николаевич.

Решением арбитражного суда от 30.01.2016 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой он просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в связи с применением закона, не подлежащего применению.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника общества "Агролайн+" Чемезова Д.Ю. от 10.04.2013 последний назначен на должность директора данного общества.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц участниками общества "Агролайн+" по состоянию на 18.11.2014 являлись: Чемезов Д.Ю. с долей 50% уставного капитала, Стефанов А.М. с долей 50% уставного капитала.

В период осуществления Чемезовым Д.Ю. полномочий директора обществом "Агролайн+" осуществлено перечисление Мамаеву Д.Ю. денежных средств в общей сумме 283 000 руб. по платежным поручениям от 30.12.2013 N 522, от 30.12.2013 N 523, от 31.12.2013 N 524, от 28.01.2014 N 37, от 20.10.2014 N 452, в поле "Назначение платежа" которых указано: "Перечисление денежных средств по договору займа, без налога (НДС)".

Решением внеочередного общего собрания участников общества "Агролайн+" от 16.12.2014 полномочия директора Чемезова Д.Ю. досрочно прекращены, полномочиями директора наделен Ивлиев Э.Н.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2015 по делу N А60-10586/2015 Чемезов Д.Ю. обязан передать обществу "Агролайн+" документы, относящиеся к деятельности общества за период с 20.09.201 по 16.12.2014.

Обществом "Агролайн+" 23.07.2015 и 28.08.2015 соответственно направлены в адрес Мамаева Д.Ю. требования от 15.07.2015 N 35, от 27.08.2015 N 42 о предоставлении документов, подтверждающих наличие заемных отношений между Мамаевым Д.Ю. и обществом "Агролайн+", а также требования от 15.07.2015 N 34, от 27.08.2015 N 41 о возврате суммы займа в размере 283 000 руб.

Полагая, что ответчик, допустив перечисление денег в отсутствие договорных отношений с Мамаевым Д.Ю., действовал недобросовестно и неразумно и причинил убытки, общество "Агролайн+" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что доказательств встречного предоставления, наличия оснований получения Мамаевым Д.Ю. денежных средств материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции находит, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

Как установлено пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу этого истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица") (далее - постановление от 30.07.2013 N 62).

Обществом "Агролайн+" вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие доказательства не представлены.

С учетом того, что третье лицо, привлеченное к участию в деле, не оспаривает факт предоставления займа на спорную сумму, и, по пояснениям ответчика, Мамаев Д.Ю. являлся работником (коммерческим директором) данного общества, сами по себе перечисление заемных денежных средств третьему лицу в отсутствие договора займа, заключенного путем составления одного документа, подписанного обществом "Агролайн+" и Мамаевым Д.Ю., а также неисполнение последним обязанности по возврату денег, несмотря на требования истца, не означают противоправности действий ответчика.

Материалами дела не подтверждено, что сведения о займе не были включены в отчетность общества "Агролайн+", Чемезов Д.Ю. знал или должен был знать, что его действия не отвечают интересам общества "Агролайн+", в частности, деньги перечислены лицу, которое заведомо неспособно исполнить обязанности по их возврату, а также спорные деньги изначально перечислены Мамаеву Д.Ю. с целью их невозврата или ненадлежащего исполнения обязанности по возврату денег.

В деле отсутствуют и доказательства того, что ответчиком нарушены обычная деловая практика, внутренние процедуры для совершения таких платежей.

При указанных обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении иска следует отказать.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 8 660 руб., понесенные истцом при подаче искового заявления, судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные ответчиком в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2016 по делу N А60-44055/2015 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "Агролайн+" в пользу Чемезова Дмитрия Юрьевича 3 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин Н.П. Григорьева