Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2016 г. N 20АП-1913/16

г. Тула

20 июня 2016 г.

Дело N А09-4441/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.06.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Капустиной Л.А. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ращепкиной О.А., при участии от истца - Брянской городской Администрации (город Брянск, ОГРН 1023202743574, ИНН 3201001909) - Драпа А.И. (доверенность от 29.04.2016 N 1/06-829-и) и от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (город Москва, ОГРН 5077746872671, ИНН 7723615697) - Хоменко Ю.А. (выписка из ЕГРЮЛ от 02.04.2015), в отсутствие ответчика - Муниципального унитарного предприятия "Брянское троллейбусное управление" города Брянска (город Брянск, ОГРН 1023202739207, ИНН 3201000373), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" на решение Арбитражного суда Брянской области от 19.11.2015 по делу N А09-4441/2015 (судья Супроненко В.А.), установил следующее.

Брянская городская администрация (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Брянское троллейбусное управление" города Брянска (далее - МУП "БТУ"), обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" о признании недействительным договора оказания услуг от 24.01.2013 N 37/7 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т. 1, л. д. 3 - 7; т. 2, л. д. 86).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 19.11.2015 исковые требования удовлетворены: признан недействительным договор оказания услуг от 24.01.2013 N 37/7, заключенный между МУП "БТУ" и ООО "Перспектива".

С МУП "БТУ" и ООО "Перспектива" взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере по 3 000 рублей (т. 3, л. д. 188 - 193).

Не согласившись с судебным актом, ООО "Перспектива" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований в полном объеме (т. 4, л. д. 12 - 16).

Заявитель жалобы полагает, что факт совершения предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия сделки сам по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки судом недействительной. Считает, что иск администрации может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для МУП "БТУ" и для нее, как собственника предприятия, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов; таких доказательств в материалы дела не представлено, администрация не указывает на наличие у нее убытков в связи с заключением оспариваемой сделки. Заявитель указал на то, что в случае оплаты услуг, оказанных в соответствии со спорным договором, МУП "БТУ" было вправе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться за взысканием с ответчика (в данном случае с казны Российской Федерации) судебных расходов. По мнению заявителя, администрация не доказала, как именно удовлетворение исковых требований о признании договора от 24.01.2013 N 37/7 недействительным приведет к восстановлению ее прав и законных интересов, как собственника МУП "БТУ". Заявитель жалобы полагает, что истцу должно было быть известно о заключении и исполнении спорного договора не позднее 10.04.2014 (срок сдачи ежеквартальной отчетности МУП "БТУ" в администрацию), тогда как истец обратился в суд с пропуском годичного срока исковой давности - 13.04.2015.

В отзыве на апелляционную жалобу администрация выразила мнение о том, что решение суда является законным и обоснованным, а жалоба - не подлежащей удовлетворению (т. 4, л. д. 94 - 96).

Истец считает, что поскольку данная сделка на момент ее совершения являлась крупной, то ее заключение без согласования с собственником имущества являлось прямым нарушением закона. Пояснил, что в результате незаконной сделки МУП "БТУ" недополучило денежные средства, а администрация недополучила свою часть прибыли от спорной суммы.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика (ООО "Перспектива") поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истца не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения. Представитель МУП "БТУ" в судебное заседание не явился.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя МУП "БТУ", извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Брянской области от 19.11.2015 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика (ООО "Перспектива"), суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Между МУП "БТУ" (заказчик) и ООО "Финансы и Право" (исполнитель) заключен договор от 24.01.2013 N 37/7 оказания юридических услуг по вопросу взыскания задолженности на общую сумму 25 009 293 рублей (т. 1, л. д. 10 - 12).

В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора МУП "БТУ" перечислило в пользу ООО "Перспектива" вознаграждение в размере 6 252 323 рублей 25 копеек.

Ссылаясь на то, что договор от 24.01.2013 N 37/7 является для предприятия крупной сделкой, при этом заключен без получения согласия собственника имущества унитарного предприятия, администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (с учетом уточнения заявленных требований).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, правомерно удовлетворил их в полном объеме, исходя из следующего.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статьям 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" определено, что сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, является крупной сделкой.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Из материалов дела усматривается, что в соответствии с уставом МУП "БТУ" собственником имущества предприятия является муниципальное образование - "Город Брянск", от имени муниципального образования - "Город Брянск" права собственника имущества предприятия осуществляет Брянская городская администрация и Управление имущественных и земельных отношений Брянской городской администрации (пункт 1.2 Устава) (т. 1, л. д. 29 - 50);

учредителем предприятия является Брянская городская администрация (пункт 1.3 Устава);

предприятие не вправе без согласия Брянской городской администрации или уполномоченных ею структурных подразделений городской администрации совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда (пункт 4.8 Устава);

уставной фонд предприятия составляет 207 128 рублей (пункт 3.6 Устава);

Брянская городская администрация вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом предприятия недействительной в случаях, установленных законодательством (пункт 5.3 Устава).

Таким образом, договор оказания юридических услуг от 24.01.2013 N 37/7 являлся для предприятия крупной сделкой, на совершение которой согласия Брянской городской администрации получено не было. Доказательств обратного суду в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Установив изложенные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что ввиду отсутствия вышеуказанного согласия Брянской городской администрации спорый договор является оспоримой сделкой, как заключенный МУП "БТУ" с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пункта 3 статьи 23 данного закона, и может быть признан недействительной сделкой по иску самого предприятия или собственника имущества (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

ООО "Перспектива" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (т. 2, л. д. 21 - 23).

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником, имеющая самостоятельный баланс.

Судом установлено, что администрации стало известно о факте заключения оспариваемой сделки без согласия собственника из представления об устранении нарушений федерального законодательства от 12.09.2014 N 14/2014 (т. 1, л. д. 19 - 23), вынесенного прокуратурой города Брянска на имя исполняющего обязанности Главы Брянской городской администрации в рамках рассмотрения обращения председателя Федерального совета Всероссийской политической партии "Автомобильная Россия" от 07.08.2014 N 41-р-1/32 (т. 1, л. д. 16 - 18).

Указанное представление поступило в адрес Брянской городской администрации 16.09.2014 (входящий N 1/14-9972).

С иском администрация обратилась в арбитражный суд 13.04.2015 (т. 1, л. д. 3), то есть годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не пропущен.

Арбитражный суд Брянской области правомерно отклонил ссылку ООО "Перспектива" на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку доводы ответчика о том, что истцу было известно о совершении оспариваемой сделки не позднее 01.04.2014 либо 10.04.2015, материалами дела не подтверждаются и носят предположительный характер. Из представленной суду финансово-хозяйственной и бухгалтерской отчетности не следует, что истец знал об оспариваемой сделке ранее 16.09.2014.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что заявленные исковые требования являются правомерными и подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили свою правовую оценку, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей относится на заявителя - ООО "Перспектива".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 19.11.2015 по делу N А09-4441/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (город Москва, ОГРН 5077746872671, ИНН 7723615697) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Л.А. Капустина Е.Н. Тимашкова