Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 13АП-7375/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2016 г. N Ф07-8480/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

22 июня 2016 г.

Дело N А56-45752/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Корнева А.А. по доверенности от 15.09.2015

от ответчиков: 1. Щеглова О.А. по доверенности от 02.10.2015,

2. Щеглова О.А. по доверенности от 05.10.2015,

3. Щеглова О.А. по доверенности от 04.02.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7375/2016) Старкина И.В. и Старкиной О.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2016 по делу N А56-45752/2015 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску (заявлению) Элькиной Натальи Михайловны

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Эксперт",

2. Старкину Игорю Владимировичу,

3. Старкиной Ольге Алексеевне

об истребовании долга,

установил:

Элькина Наталья Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Эксперт" с требованием об обязании восстановить ее в праве на владения 33% доли уставного капитала ООО "Проектно-строительная компания "Эксперт" (далее - Общество).

Определением суда от 03.09.2015 к участию в настоящем деле в качестве соответчиков привлечены Старкин Игорь Владимирович, Старкина Ольга Алексеевна.

В судебном заседании 12.11.2015 судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просил истребовать у Старкина Игоря Владимировича часть доли в уставном капитале Общества в размере 17% Уставного капитала, номинальной стоимостью 1 700 (одна тысяча семьсот) рублей, истребовать у Старкиной Ольги Алексеевны часть доли в уставном капитале Общества в размере 16% Уставного капитала, номинальной стоимостью 1 600 (одна тысяча шестьсот) рублей, обязать Общество восстановить Элькину Наталью Михайловну в праве на владение 33% доли уставного капитала Общества, внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

Решением суда от 02.02.2016 суд удовлетворил требования истца в части. Истребовал у Старкина Игоря Владимировича в пользу Элькиной Натальи Михайловны долю в размере 17% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания Эксперт". Истребовал у Старкиной Ольги Алексеевны в пользу Элькиной Натальи Михайловны долю в размере 16% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания Эксперт". В удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания Эксперт" отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Старкин И.В. и Старкина О.А. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. Ответчики указывают на неоплату Элькиной Н.М. своей доли в уставном капитале Общества и отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт внесения Элькиной Н.М. денежных средств в оплату уставного капитала Общества.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.12.2007 за ОГРН 1079847119770.

Участниками Общества являлись Элькина Н.М. с долей 33% уставного капитала, Старкин О.А. с долей 34% уставного капитала, Старкина О.А. с долей 33% уставного капитала. Уставный капитал Общества составляет 10 000 руб.

Как указывает истица, из выписки из ЕГРЮЛ от 28.05.2015 ей стало известно, что она больше не является участником Общества.

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ от 30.06.2015 участниками Общества с 27.03.2014 зарегистрированы Старкин И.В. с долей 51%, Старкина О.А. с долей 49% уставного капитала.

Указывая на незаконность выбытия доли из своего владения, истица обратилась с настоящими требованиями в суд.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст.16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В соответствии с ч.7 ст.23 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона

Согласно ч.2 ст.24 Закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В материалы дела представлена бухгалтерская отчетность Общества по состоянию на 03.07.2009. В отчетности отражено формирование уставного капитала Общества в размере 10 000 руб. В этой связи судом первой инстанции обоснованно отклонен довод ответчиков о невнесении истцом доли в уставный капитал.

Как следует из материалов дела, доля Элькиной Н.М. перешла к Старкину И.В., Старкиной О.А.

В соответствии с ч.17 ст.21 Закона, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли

Поскольку доля истицы выбыла из ее владения помимо ее воли, заявленные требования об истребовании доли из чужого незаконного владения обоснованно удовлетворены.

В требованиях, заявленных к Обществу, не являющемуся владельцем спорной доли, правомерно отказано. При этом истец не лишен права самостоятельно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации истца как участника Общества на основании решения суда об истребовании доли.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы подателей жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2016 по делу N А56-45752/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова О.В. Фуркало