Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 07АП-4519/16

город Томск

22 июня 2016 г.

Дело N А45-23915/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.Н. Фроловой,

судей: Е.В. Кудряшевой, К.Д. Логачева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л.,

при участии:

от временного управляющего ООО "ЗапСиб-Транссервис" Ивановой Н.Е.: не явилась (извещена),

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис" Ивановой Натальи Евгеньевны (рег. N 07АП-4519/16 (1) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 апреля 2016 года (судья Ничегоряева О.Н.) по делу N А45-23915/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис" (ИНН: 4205004518; ОГРН: 1025403202934; адрес: 630091, г. Новосибирск, ул. Каменская, д. 64А) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Логистик" о включении требования в размере 27 942 573 руб. 29 коп. в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

29.01.2016 года определением Арбитражного суда Новосибирской области в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ЗапСиб-Транссервис" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Иванова Наталья Евгеньевна.

30.01.2016 года в газете "Коммерсантъ" дана публикация о введении в отношении должника ООО "ЗапСиб-Транссервис" процедуры банкротства - наблюдения.

18.02.2016 года в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис Логистик" (далее - ООО "ЗСТС Логистик") о включении требования в размере 27 942 573 руб. 29 коп. в реестр требований кредиторов ООО "ЗапСиб-Транссервис".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.04.2016 года суд включил требование ООО "ЗапСиб-Транссервис Логистик" в размере 27 942 573 руб. 29 коп. (основной долг) в реестр требований кредиторов ООО "ЗапСиб-Транссервис" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Временный управляющий ООО "ЗапСиб-Транссервис" Ивановой Н.Е. с определением суда от 22.04.2016 года не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на его незаконность, необоснованность, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Указав, что несмотря на то, что ООО "ЗапСиб-Транссервис Логистик" формально и вручило вексель должнику, данные лица осознавали, что ООО "ЗапСиб-Транссервис" как первый держатель векселя, получивший его без какого-либо встречного предоставления, не сможет истребовать с ООО "ЗапСиб-Транссервис Логистик" вексельный долг; двустороннее соглашение является ничтожным ввиду мнимости, в связи с чем, основанное на нем требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области от 22.04.2016 года, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.08.2015 года между ООО "ЗСТС Логистик" (Векселедатель) и ООО "ЗапСиб-Транссервис" (Векселеприобретатель) был заключен договор N 02-ЗСТСЛ/2015 выдачи простых векселей, согласно которому Векселедатель обязуется выписать на имя Векселеприобретателя и выдать Векселеприобретателю, а Векселеприобретатель обязуется принять и оплатить следующие простые векселя:

1) вексель ООО "ЗСТС Логистик" номиналом 16 513 729, 36 рублей, процентная ставка 12,5%, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 21.02.2016 года;

2) вексель ООО "ЗСТС Логистик" номиналом 11 428 843, 93 рублей, процентная ставка 12,5%, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 21.02.2016 года.

Общая сумма сделки составляет 27 942 573, 29 рублей (п. 1.3 Договора).

Указанные векселя, во исполнение п. 2.2.1 Договора, 21.08.2015 года были переданы Векселедателем Векселеприобретателю, согласно акту приема-передачи векселей.

В соответствии с пунктом 2.1.2 Договора Векселеприобретатель обязуется не позднее 31.12.2015 года оплатить векселя путем перечисления денежных средств в размере общей суммы сделки на счет Векселедателя.

Вместе с тем, до настоящего времени указанная обязанность Векселеприобретателем не исполнена и ценные бумаги не возвращены.

Ссылаясь на наличие задолженности ООО "ЗапСиб-Транссервис" перед ООО "ЗСТС Логистик" по договору N 02-ЗСТСЛ/2015 выдачи простых векселей от 21.08.2015 года в размере 27 942 573 руб. 29 коп.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "ЗСТС Логистик", исходил из его обоснованности и документальной подтвержденности.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

В соответствии с положениями статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 -419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Суд первой инстанции, установив, что требование заявителя подтверждается письменными доказательствами, имеющимися в материалах дела, задолженность ООО "ЗапСиб-Транссервис" перед ООО "ЗСТС Логистик" по договору N 02-ЗСТСЛ/2015 выдачи простых векселей от 21.08.2015 года составляет 27 942 573 руб. 29 коп., обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Также, из дополнительно представленных документов установлено, что 21.08.2015 ООО "ЗапСиб-Транссервис" по соглашениям об отступном рассчиталось указанными векселями, N 1-ЗСТС от 21.08.2015 года и N 2-ЗСТС от 21.08.2015 года с ООО "ТФМ-Оператор" по договору N23/УП- 2015 от 01.02.2015 года и N 92/ПВ-15 от 01.06.2015 года. Передачей векселей обществу "ТФМ-Оператор" ООО "ЗапСиб-Транссервис" прекратило свои обязательства в рамках договоров, заключенных между ООО "ЗапСиб- Транссервис" и ООО "ТФМ-Оператор". 16.03.2016 указанные векселя были предъявлены к оплате кредитору новым векселедержателем - ООО "ТФМ- Оператор".

Довод подателя жалобы о том, что несмотря на то, что ООО "ЗапСиб-Транссервис Логистик" формально и вручило вексель должнику, стороны осознавали, что ООО "ЗапСиб-Транссервис" как первый держатель векселя, получивший его без какого-либо встречного предоставления, не сможет истребовать с ООО "ЗапСиб-Транссервис Логистик" вексельный долг, судом апелляционной инстанции не принимается.

Суд первой инстанции, установив, что ООО "ЗСТС Логистик" в соответствии со статьями 807, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации не передавало деньги или вещи, определенные родовыми признаками, правомерно пришел к выводу о том, что договор N 02-ЗСТСЛ/2015 выдачи простых векселей от 21.08.2015 года не может быть квалифицирован как договор займа, как и не может быть квалифицирован и как сделка купли-продажи векселей, так как ООО "ЗСТС Логистик", будучи векселедателем, не имеет прав из векселей и не может выступать их продавцом, соответственно, данная сделка не попадает под определение договора купли-продажи, приведенное в статье 454 ГК РФ.

Поскольку ООО "ЗСТС Логистик" выдал векселя, и они были использованы как расчетно-платежное средство за оказанные услуги, у первого векселедержателя возникли перед ООО "ЗСТС Логистик" обязательства по оплате полученных векселей в соответствии с условиями сделки по выдаче векселей, которые в соответствии со статьей 309 ГК РФ должны быть исполнены надлежащим образом, а именно в сроки и в размере, предусмотренном в договоре.

Ссылка заявителя жалобы о том, что двустороннее соглашение является ничтожным ввиду мнимости, в связи с чем, основанное на нем требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 апреля 2016 года по делу N А45-23915/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЗапСиб-Транссервис" Ивановой Натальи Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Е.В. Кудряшева К.Д. Логачев