Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 17АП-5682/16

г. Пермь

22 июня 2016 г.

Дело N А50-25736/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кольцовой Е.В.,

при участии:

от истца Шерстобитова Виталия Юрьевича: Яцук А.С., доверенность от 29.04.2015, паспорт,

от ответчика ООО "КАМСТРОЙИНВЕСТ": Гильмутдинова В.Х., доверенность от 23.07.2015, удостоверение адвоката,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "КАМСТРОЙИНВЕСТ",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 09 марта 2016 года,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.,

по делу N А50-25736/2015

по иску Шерстобитова Виталия Юрьевича

к ООО "КАМСТРОЙИНВЕСТ" (ОГРН 1085906006890, ИНН 5906085965)

о предоставлении документов участнику общества,

установил:

Шерстобитов Виталий Юрьевич (далее - истец, Шерстобитов В.Ю.) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КамСтройИнвест" (далее - ответчик, ООО "КамСтройИнвест") о возложении обязанности предоставить надлежащим образом заверенные копии, то есть в виде прошитых и пронумерованных документов, удостоверенных оттиском печати и подписью единоличного исполнительного органа ООО "КамСтройИнвест", следующих документов общества в семидневный срок с момента вступления в силу решения суда:

1. Отчета о движении денежных средств за январь-декабрь 2015 года.

2. Пояснительных записок к документам бухгалтерского учета (отчетности) за период с 01.01.2013 по 10.10.2015.

3. Оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета 01, 51, 60, 62, 66, 67, 76, 86, 97 по состоянию на 10.10.2015.

4. Сведений о составе активов, в том числе: внеоборотных активов (пообъектно) по состоянию на 10.10.2015.

5. Сведений о составе пассивов, в том числе: обязательств по займам и кредитам по состоянию на 10.10.2015.

6. Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей ООО "КамСтройИнвест" по состоянию на 10.10.2015 с указанием: кредитора (дебитора), основания возникновения задолженности, суммы, и срока исполнения обязательства.

7. Расшифровки заемных денежных средств ООО "КамСтройИнвест" по состоянию на 10.10.2015.

8. Справки об открытых банковских счетах ООО "КамСтройИнвест" по состоянию на 10.10.2015.

9. Банковских выписок о движении денежных средств ООО "КамСтройИнвест" по всем открытым банковским счетам за период с 01.01.2014 по 10.10.2015.

10. Сведений обо всех договорах и иных сделках, заключенных (совершенных) ООО "КамСтройИнвест", за период с 01.01.2013 по 10.10.2015 с приложением копий документов, которыми оформлено заключение (совершение) соответствующих договоров (сделок), в том числе, но не ограничиваясь этим:

1) по договору на оказание услуг по управлению инвестиционным проектом от 24.12.2013, заключенному с ООО "УК "Строительные проекты" (Исполнитель):

- расчет стоимости услуг Исполнителя (п. 4.1 договора);

- все заявки/задания Заказчика, выданные Исполнителю, конкретизирующие услуги (п. 2.2 договора);

- документы, подтверждающие расходы Исполнителя (при наличии таковых) (п. 3.1.4 договора);

- акты Исполнителя об оказанных услугах (п. 5.1 договора);

- информацию о фактически оплаченных услугах Исполнителя.

2) по договору подряда N СМР-7 от 19.11.2014, заключенному с ООО "Альянс-А":

- акты приемки фактически выполненных этапов работ по форме КС-2;

- справки о стоимости фактически выполненных этапов работ по форме КС-3;

- утвержденные локально-сметные расчеты;

- информацию о фактически выполненных работах.

3) договор N 1654-ДЗ/З залога ценных бумаг (заклад) от 01.06.2015 со всеми изменениями и дополнениями, за исключением дополнительного соглашения N 1 от 15.07.2015, заключенный с ООО "Коммерческий банк "БФГ-Кредит";

4) договор N 1654-ДЗ/2 залога имущественных прав от 03.04.2014 со всеми изменениями и дополнениями, за исключением дополнительного соглашения N 20 от 15.07.2015, заключенный с ООО "Коммерческий банк "БФГ-Кредит";

5) кредитный договор N 1654 от 29.11.2013 со всеми изменениями и дополнениями, заключенный с ООО "Коммерческий банк "БФГ-Кредит";

6) договор поручительства N 1654-ДП/З от 24.12.2013 со всеми изменениями и дополнениями, за исключением дополнительного соглашения N 1 от 15.07.2015, заключенный с ООО "Коммерческий банк "БФГ-Кредит" (с учетом уточнения исковых требований, принятого арбитражным судом на основании ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 09.03.2016 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО "Камстройинвест" в 14-дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Шерстобитову В.Ю. надлежащим образом заверенные копии следующих документов: отчета о движении денежных средств за январь-декабрь 2015 года, пояснительных записок к документам бухгалтерского учета (отчетности) за период с 01.01.2014 по 10.10.2015, оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета 01, 51, 60, 62, 66, 67, 76, 86, 97 по состоянию на 10.10.2015, сведений о составе активов, в том числе: внеоборотных активов (пообъектно) по состоянию на 10.10.2015, сведений о составе пассивов, в том числе: обязательств по займам и кредитам по состоянию на 10.10.2015, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей ООО "КамСтройИнвест" по состоянию на 10.10.2015, договора N 1654-ДЗ/2 залога имущественных прав от 03.04.2014 со всеми изменениями и дополнениями, за исключением дополнительного соглашения N 20 от 15.07.2015, заключенный с ООО "Коммерческий банк "БФГ-Кредит", кредитного договора N 1654 от 29.11.2013 со всеми изменениями и дополнениями, заключенный с ООО "Коммерческий банк "БФГ-Кредит", договора поручительства N 1654-ДП/З от 24.12.2013 со всеми изменениями и дополнениями, за исключением дополнительного соглашения N 1 от 15.07.2015, заключенный с ООО "Коммерческий банк "БФГ-Кредит"; в удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на невозможность представления истцу бухгалтерской документации за период до момента назначения Лобанова А.В. на должность директора общества. Отмечает, что часть документов (договор залога имущественных прав от 03.04.2014 N 1654-ДЗ/2 со всеми изменениями и дополнениями, кредитный договор N 1654 от 29.11.2013 со всеми изменениями и дополнениями, договор поручительства N 1654-ДП/З от 24.12.2013 со всеми изменениями и дополнениями) была направлена истцу посредством курьерской связи, что подтверждается описью вложения от 29.01.2016. Считает, что истец, обращаясь к обществу с требованием о предоставлении документов, не обосновал хозяйственный интерес в их получении, что является злоупотреблением правами. Отмечает наличие корпоративного конфликта между истцом и иными участниками общества. По мнению ответчика, запрошенные документы относятся к конфиденциальной информации, ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, настаивает.

Представитель истца правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Шерстобитов В.Ю. является участником ООО "КамСтройИнвест", ему принадлежит 12 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества на 19.10.2015.

Письмами от 07.08.2015, 13.08.2015, 02.10.2015 истец обратился к ответчику с требованиями о предоставлении ему копий документов общества. Данные требования были получены обществом.

14.10.2015 директором общества Лобановым А.В. был дан ответ о продлении срока предоставления документов до 20.10.2015 в связи со значительным объемом запрошенной информации.

На дату обращения истца в суд документы обществом представлены не были.

В ходе рассмотрения дела ответчиком часть запрашиваемых истцом документов была ему предоставлена, что подтверждается описью вложения от 29.01.2016, в связи с чем истец уточнил исковые требования.

Ссылаясь на то, что ответчиком в добровольном порядке не предоставлены документы, истребованные истцом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался ст. 67 ГК РФ, статьями 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и исходил из установленной законодательством обязанности хозяйственного общества предоставить его участнику информацию о деятельности общества. При этом судом указано, что не подлежит удовлетворению требование истца об обязании общества предоставить ему расшифровки заемных денежных средств ООО "КамСтройИнвест" по состоянию на 10.10.2015, поскольку это требование тождественно требованию о предоставлении ему сведений о составе пассивов, в том числе обязательств по займам и кредитам по состоянию на 10.10.2015, которое суд удовлетворил. Также судом отказано в удовлетворении требований истца о предоставлении ему справки об открытых банковских счетах ООО "КамСтройИнвест" по состоянию на 10.10.2015, поскольку данная справка была направлена Шерстобитову В.Ю. курьерской связью; банковских выписок о движении денежных средств ООО "КамСтройИнвест" по всем открытым банковским счетам за период с 01.01.2014 по 10.10.2015, поскольку запрашиваемые выписки у ответчика отсутствуют; договоров, касающихся хозяйственной деятельности общества, поскольку судом установлено, что они были предоставлены обществом истцу. При этом суд, учитывая объем запрашиваемых истцом у общества документов, посчитал необходимым увеличить срок для предоставления обществом копий документов до 14 календарных дней.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Согласно п. 1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Закона об ООО).

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

С учетом приведенных положений закона суд первой инстанции правильно установил, что Шерстобитов В.Ю. как участник ООО "КамСтройИнвест" вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, ООО "КамСтройИнвест" по его требованию обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Законом об ООО и Федеральным законом "О бухгалтерском учете".

Довод общества о невозможности представления истцу бухгалтерской документации за период до момента назначения Лобанова А.В. на должность директора общества, поскольку часть документов общества была оставлена прежним бухгалтером общества Лопатиной О.А. при увольнении в апреле 2014 года в офисе и фактически находится в распоряжении истца, отклоняется. В материалах дела не имеется сведений о том, что при увольнении директор Ожгибесов А.А. осуществлял передачу документов общества бухгалтеру Лопатиной О.А., а также доказательств передачи документов от Лопатиной О.А. истцу.

Довод общества о том, что договор залога имущественных прав от 03.04.2014 N 1654-ДЗ/2 со всеми изменениями и дополнениями, кредитный договор N 1654 от 29.11.2013 со всеми изменениями и дополнениями, договор поручительства N 1654-ДП/З от 24.12.2013 со всеми изменениями и дополнениями) была направлена истцу посредством курьерской связи, что подтверждается описью вложения от 29.01.2016, отклоняется.

Перечень документов, полученных истцом от общества, отражен в акте вскрытия коробки от 01.02.2016. В акте от 15.02.2016 установлено, что при сравнении описи вложения курьерской службы от 29.01.2016 с фактически полученными документами в соответствии с актом от 01.02.2016, установлено отсутствие части документов, в том числе, договора залога имущественных прав от 03.04.2014 N 1654-ДЗ/2 со всеми изменениями и дополнениями (представлено дополнительное соглашение к данному договору N 20 от 15.07.2015), кредитный договор N 1654 от 29.11.2013 со всеми изменениями и дополнениями, договор поручительства N 1654-ДП/З от 24.12.2013.

Письмо курьерской службы "Депеша" от 29.02.2016 о том, что спорное отправление сформировано к отправке в объеме согласно перечню в описи вложения не подтверждает факт направления спорных документов, поскольку опись вложения от 29.01.2016 подписана отправителем Фотиной А.В., в графе "Проверил контролер" отсутствует подпись работника курьерской службы, осуществившего проверку соответствия описи вложения.

Доводы апеллянта о наличии в действиях истца злоупотребления правом, поскольку он не обосновал хозяйственный интерес в их получении, не могут быть приняты во внимание с учетом разъяснений п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в соответствии с которым при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

То обстоятельство, что по мнению ответчика, запрошенные документы относятся к конфиденциальной информации, а также наличие в обществе корпоративного конфликта, не лишает истца права на получение спорных документов в соответствии со ст. 50 Закона об ООО, при отсутствии доказательств того, что действия истца направлены на причинение вреда обществу и его участникам.

Таким образом, доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, и по существу сводятся к несогласию ответчика с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение суда от 09.03.2016 является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09 марта 2016 года по делу N А50-25736/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова