Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2016 г. N 17АП-5595/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10 октября 2016 г. N Ф09-9100/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

20 июня 2016 г.

Дело N А60-60389/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Васильевой Е.В.,

судей Голубцова В.Г., Савельевой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Келлер О.В.

при участии:

от истца государственного унитарного предприятия Свердловской области "Государственный региональный выставочный центр "ИнЭкспо" (ИНН 6661003273, ОГРН 1026605249791) - Манузина К.В., паспорт, доверенность от 23.05.2016;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Рубин" (ИНН 6679038823, ОГРН 1136679013492) - Князькин Е.В., паспорт, доверенность от 23.04.2015;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Свердловской области "Государственный региональный выставочный центр "ИнЭкспо"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 марта 2016 года

по делу N А60-60389/2015,

принятое судьей Коликовым В.В.

по иску государственного унитарного предприятия Свердловской области "Государственный региональный выставочный центр "ИнЭкспо"

к обществу с ограниченной ответственностью "Рубин"

о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Государственное унитарное предприятие Свердловской области "Государственный региональный выставочный центр "ИнЭкспо" (далее также - предприятие) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рубин" (далее также - общество) о признании недействительными договоров от 30.09.2015 N 124, N125, N 126, N 127, N 128, N 129, N 130, N 131, N 132, N 133 (с учетом ходатайства об уточнении заявленных требований).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит принятый по делу судебный акт отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ссылается на то, что договоры заключены на заведомо и крайне невыгодных для арендатора условиях. Считает, что заключение Худяковым А.Н. со стороны предприятия договоров 30.09.2015 - в последний день перед прекращением его полномочий, свидетельствует о злоупотреблении сторонами своими правами и направлено на необоснованное получение обществом преимуществ в виде финансовой выгоды. Также ссылается на то, что Худяков А.Н., уклоняясь от установленной законом процедуры проведения закупок, заключал и подписывал от имени предприятия договоры сроком на три месяца, разбивая суммы платежей на суммы менее 100 000 руб.

В судебном заседании представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил приобщить к делу запрос и ответ со сведениями о стоимости перевозки павильонов от места их нахождения до места, указанного арендодателем.

В соответствии с частью 2 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Представитель истца не привел причин, по которым сведения о стоимости перевозки павильонов не могли быть получены и, как следствие, представлены в суд первой инстанции. В связи с чем в их приобщении к делу отказано.

Представитель ответчика в судебном заседании и письменном отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласился, решение суда считает законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 30.09.2015 между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключены договоры N N 124-133, по условиям которых арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование имущество - одноэтажный торговый павильон из металлокаркаса в количестве двух штук (по каждому из договоров, за исключением договора N133) для организации постоянно действующей сельскохозяйственной экспозиции на прилегающей территории выставочного центра по адресу: г. Екатеринбург, ул. Громова, д. 145.

Все указанные выше договоры заключены на идентичных условиях.

Срок аренды установлен сторонами с 01.10.2015 по 31.12.2015.

Имущество передано арендатору по актам от 30.09.2015.

Истец, ссылаясь на то, что сторонами включены в договоры пункты в ущерб интересам арендатора (пункты 1.3, 2.3.5, 2.3.6, 4.2 - 4.5), а также в тексте договоров отсутствуют условия о праве арендатора на односторонний отказ от исполнения договора, которое содержалось в аналогичных договорах, ранее заключенных с ответчиком, обратился в арбитражный суд о признании договоров недействительными на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, что истец не доказал, что оспариваемые сделки заключены на условиях, влекущих для арендатора в результате исполнения сделок явный и очевидный для сторон сделки ущерб.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании п.2 ст.166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки (п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, с учетом положений п.2 ст.65 АПК РФ, заявляя о признании оспариваемых сделок недействительными, истец должен представить доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе для истца в результате их заключения, либо доказательства сговора директора истца и ответчика с целью причинения ущерба интересам истца.

Таких доказательств суду не представлено.

Ссылка истца на то, что пункты 1.3., 2.3.5 договоров, предусматривающие возврат арендатором объекта аренды в место, указанное арендодателем в пятидневный срок, возлагают на арендатора обязанность возвратить их своими силами или за свой счет до места, указанного арендодателем, что является невыгодным для арендатора условием, подлежит отклонению, поскольку истец не доказал, что стоимость доставки объектов аренды приведет к возникновению у арендатора явного и несоразмерного ущерба при исполнении данного условия. Сведения о стоимости перевозки объектов аренды до указанного арендодателем места истцом не представлены.

Пунктом 2.3.6 договоров предусмотрена обязанность арендатора уплатить арендодателю 250 000 руб. за каждый торговый павильон в случае утраты или гибели объекта аренды.

Указывая на невыгодность данного условия, истец между тем не представил доказательств, что стоимость объекта аренды (торгового павильона) с учетом его нормального износа значительным образом и очевидно завышена по сравнению с суммой, установленной договорами.

Условия пунктов 4.2-4.5 договоров, предусматривающих ответственность арендатору в виде неустойки в размере 1% от суммы договора в день в случае несвоевременного возврата имущества и 1% в день от суммы образовавшейся задолженности в случае просрочки оплаты арендных платежей, а также предусматривающие обязанность арендатора по возмещению ущерба и внесение арендной платы за все время фактического пользования, не противоречат действующему законодательству Российской Федерации.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330).

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (пункт 1 ст.333).

Все рассмотренные спорные условия, как и отсутствие в договоре права арендатора на односторонний отказ от исполнения договора, не представляются существенными, позволяющими сделать вывод, что "новым" директором, действующим разумно и исключительно во благо предприятия, оспариваемые договоры не были бы заключены.

В частности, краткосрочный характер договоров (3 месяца аренды) не дает значительных преимуществ арендатору, имеющему права на односторонний отказ от исполнения договоров.

В соответствии со ст.180 Кодекса недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Сам по себе факт подписания договоров в последний день работы директора организации не свидетельствует о том, что он действовал ей во вред.

Истец не отрицает, что производственная необходимость в аренде помещений у него была, не ссылается на завышение установленной в оспариваемых договорах арендной платы по сравнению с ранее действовавшими. Из пунктов 3.1 договоров от 30.09.2015 и 12.01.2015 следует, что ежемесячный размер арендной платы за один павильон не изменился (составляет и составлял 12 000 руб. в месяц).

Заявление истца о неправомерности заключения нескольких договоров аренды торговых павильонов является необоснованным, поскольку Федеральный закон от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" содержит ограничение по заключению договоров на сумму, не превышающую 100 000 руб.

В силу статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Таким образом, заключение договоров аренды в отношении конкретных павильонов соответствует особенностям данного вида договоров и не свидетельствует обязательно о действии сторон в обход Федерального закона "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц".

Таким образом, доводы истца о злоупотреблении правом при заключении оспариваемых договоров аренды со стороны Худякова А.Н. и ответчика не нашли подтверждения материалами дела.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы истца.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 марта 2016 года по делу N А60-60389/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.В. Васильева

Судьи

В.Г. Голубцов Н.М. Савельева