Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 15АП-7513/16

город Ростов-на-Дону

22 июня 2016 г.

дело N А32-23415/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей Н.В. Сулименко, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Харченко В.Е.

при участии:

от Мальцева Дмитрия Николаевича: представитель Шпан Д.А. по доверенности

от 25.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Авангард плюс" Сулеймановой Натальи Викторовны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2016 по делу N А32-23415/2014 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи нежилых объектов недвижимого имущества от 11.09.2012, заключенного с Мальцевым Дмитрием Николаевичем, недействительным и применении последствий недействительности сделки, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Авангард плюс" (ИНН 2339016670, ОГРН 1072339000249),

принятое в составе судьи Тумановой Л.Р.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Авангард плюс" (далее-ООО "Авангард плюс", должник) поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Авангард плюс" Сулеймановой Натальи Викторовны (далее - заявитель, конкурсный управляющий) о признании недействительным договора купли - продажи от 11.09.2012, заключенного между должником и Мальцевым Дмитрием Николаевичем и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Мальцева Д.Н. действительной стоимости реализованного имущества в размере 960 988 руб. (уточненные требования).

Определением суда от 11.04.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 11.09.2012, заключенного между ООО "Авангард плюс" и Мальцевым Дмитрием Николаевичем недействительной сделкой, отказано.

Конкурсный управляющий Сулейманова Н.В. обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила отменить определение суда от 11.04.2016., принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не учтено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности в виде неисполненных денежных обязательств перед ИФНС России по Курганинскому району Краснодарского края, имелась картотека неисполненных обязательств по расчетному счету должника в банке, земельный участок продан по цене, которая ниже действительной рыночной стоимости.

Мальцев Д.Н. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Федеральная налоговая служба в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Курганинскому району Краснодарского края выразила свою позицию, согласно которой просит удовлетворить апелляционную жалобу конкурсного управляющего по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представитель Мальцева Д.Н. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, требования заявителя основаны на положениях ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы следующим. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности в виде неисполненных денежных обязательств перед бюджетом и кредиторами; объекты недвижимости проданы должником за 670 000 руб., а оплата произведена путем зачета денежных средств в размере 670 000 руб., причитающихся с должника по договору аренды недвижимого имущества от 01.10.2011; на дату совершения сделки стоимость переданных Мальцеву Д.Н. объектов недвижимости составляла в 10 раз выше стоимости, согласованной сторонами в оспариваемом договоре; при таких обстоятельствах заключение оспариваемой сделки привело к полной утрате возможности для кредиторов получить удовлетворение требований.

В ходе рассмотрения дела заявитель уточнил исковые требования, просил признать договор купли-продажи от 11.09.2012, заключенный между ООО "Авангард плюс" и Мальцевым Д.Н. недействительным и применить последствия недействительности сделки путем взыскания с Мальцева Д.Н. действительной стоимости земельного участка в размере 960 988 руб.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14 января 2015 г. ООО "Авангард плюс" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (с рассмотрением по упрощенным процедурам).

Как видно из материалов дела, согласно условиям договора купли-продажи нежилых объектов недвижимого имущества от 11.09.2012 (далее - Договор) ООО "Авангард плюс" (Продавец) передал, а Мальцев Д.Н. (Покупатель) принял и оплатил следующее недвижимое имущество:

-склад общ. площадью 1 329,3 кв.м., инв. Номер 35944, лит. В, этажность 1,

-телятник общ. площадью 617,6 кв.м., инв. Номер 35944, лит. Е, Е1, е, е1, е2, этажность 1,

-навес для хранения техники общ. площадью 5 315,4 кв.м., лит. Ж, этажность 1,

-контора, общ. площадью 105,9 кв.м., инв. Номер 35944, лит. А, этажность 1,

-весовая, общ. площадью 48,9 кв.м., инв. Номер 35944, лит. Б, Б1, этажность 1,

-земельный участок с кадастровым номером с кадастровым номером 23:16:0302004:183 общей площадью 191 814 кв.м., расположенный по адресу Краснодарский край, Курганинский район, на землях бывших АТП "Россия" территория МТФ N 5.

В соответствии с пунктами 3 и 3.1 Договора указанные объекты проданы за 670 000 рублей, оплата Покупателем осуществляется путем зачета денежных средств в размере 670 000 рублей, причитающихся с Продавца по договору аренды недвижимого имущества от 01.10.2011. Объекты переданы от Продавца к Покупателю, что подтверждается актом приема-передачи от 11.09.2012 (приложение N 1 к договору купли-продажи нежилых объектов недвижимого имущества от 11.09.2012).

В соответствии со справкой ООО "ПАРТНЕРЪ" N 1683 от 21.05.2015 рыночная стоимость имущества, реализованного по Договору и являющегося предметом оспариваемой сделки, по состоянию на 11.09.2012 составляет 6 000 000 руб.

Следовательно, как указывает заявитель, на дату совершения сделки стоимость переданных Мальцеву Д.Н. объектов недвижимого имущества составляла в 10 раз выше стоимости, согласованной сторонами в оспариваемом договоре.

Полагая, что оспариваемая сделка была совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, по основаниям ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования в связи со следующими обстоятельствами.

Как усматривается из представленных материалов дела спорный договор купли-продажи недвижимого имущества был заключен 11.09.2012. Недвижимое имущество передано по Акту приема-передачи 11.09.2012.

В материалы дела поступило ходатайство заявителя о назначении по делу судебной оценочной экспертизы действительной рыночной стоимости земельного участка сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земельные участки занятые объектами сельскохозяйственного назначения и предназначенные для сельскохозяйственного использования, кадастровый номер 23:16:03020046183, общ. площадью 191814 кв.м. расположенного по адресу Краснодарский край, Курганинский район на землях бывших АТП "Россия" территория МТФ-5, на дату 11 сентября 2012 г.

Ходатайство судом удовлетворено. В рамках дела N А32-23415/2014-38/42-Б-88-С назначена оценочная экспертиза рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером N 23:16:0302004:183 по адресу Краснодарский край, Курганинский район, на землях бывших АТП "Россия" территория МТФ N 5.

Проведение экспертизы поручено Лихобабиной Ольге Евгеньевне, состоящей в членстве НП "Саморегулируемая организация судебных экспертов", оценщику филиала ГУП Краснодарского края "Крайтехинвентаризация - Краевое БТИ" по Курганинскому району, по адресу: 352430, г. Курганинск, пер. Шаповалова, д. 19. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Определить действительную рыночную стоимость земельного участка сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земельные участки занятые объектами сельскохозяйственного назначения, и предназначенные для сельскохозяйственного использования площадью 191814 кв.м с кадастровым номером N 23:16:0302004:183 на дату заключения оспариваемого договора от 11.09.2012 г.?

Определением суда от 09.10.2015 производство по настоящему делу приостановлено, постановлено представить суду экспертное заключение в срок до

20.10.2015 года.

В связи с поступлением от эксперта экспертного заключения, определением суда от 26.10.2015 производство по делу возобновлено.

По результатам проведенной экспертизы (заключение эксперта от 15.10.2015), в своих выводах судебным экспертом указано, что рыночная стоимость земельного участка сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земельные участки занятые объектами сельскохозяйственного назначения, и предназначенные для сельскохозяйственного использования площадью 191814 кв.м с кадастровым номером N 23:16:0302004:183 на дату заключения оспариваемого договора от 11.09.2012 составляет 960 988 (Девятьсот шестьдесят тысяч девятьсот восемьдесят восемь) рублей.

По факту полученных результатов суд пришел к правильному выводу, что доводы заявителя о том, что на дату совершения сделки стоимость переданных Мальцеву Д.Н. объектов недвижимости составляла в 10 раз выше стоимости, согласованной сторонами в оспариваемом договоре, не подтверждены.

Суд также принял во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с условиями договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 22.05.2009 ООО "Авангард плюс" (Покупатель) купил, а СПК "Петропавловский" (Продавец) продал нежилые строения: телятник общ. площадью 617,6 кв.м, инв. номер 35944, лит. Е, Е1, е, е1, е2, этажность 1 и склад общ. площадью 1 329,3 кв.м., инв. номер 35944, лит. В, этажность 1 за 260 000 руб.

В соответствии с условиями договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 08.05.2009 ООО "Авангард плюс" (Покупатель) купил, а СПК "Петропавловский" (Продавец) продал нежилые строения: телятник лит. Д.д общ. площадью 1 602,1 кв.м. и навес для хранения техники общ. площадью 5 315,4 кв.м, лит. Ж, этажность 1 за 200 000 рублей.

В соответствии с условиями договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 08.05.2009 ООО "Авангард плюс" (Покупатель) купил, а СПК "Петропавловский" (Продавец) продал нежилые строения: контора, общ. площадью 105,9 кв.м, инв. Номер 35944, лит. А, этажность 1 и весовая, общ. площадью 48,9 кв.м, инв. Номер 35944, лит. Б, Б1, этажность 1 за 260 000 рублей.

В соответствии с условиями договора купли-продажи земельного участка, находящегося в государственной собственности от 07.09.2009, Управление имущественных отношений администрации муниципального образования Курганинский район (Продавец) продало, а ООО "Авангард плюс" (Покупатель) купило земельный участок с кадастровым номером с кадастровым номером 23:16:0302004:183 общей площадью 191 814 кв.м, расположенный по адресу Краснодарский край, Курганинский район, на землях бывших АТП "Россия" территория МТФ N 5 за 64 203 рубля.

В отзыве на исковое заявление Мальцев Д.Н. ссылается на то, что сумма оспариваемой сделки являлось действительной, поскольку объекты недвижимости составляли балансовую стоимость, имели процент износа, исключающий их использование (под снос), фактически приобретался лишь земельный участок.

Заявитель такие доводы ответчика не опроверг.

Кроме того, судом установлено и материалами дела подтверждается, что в настоящее время собственником земельного участка является Булавина Земфира Николаевна, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 22.05.2015 N 23/001/185/20157430. В соответствии с пунктами 1 и 2.1 договора купли-продажи нежилых объектов недвижимого имущества от 18.06.2013 Мальцев Д.Н. (Продавец) передал, а Булавина З.Н. Приняла объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом оспариваемого договора за 500 000 рублей. В настоящее время объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом оспариваемого договора демонтированы, на их месте построены новые объекты недвижимости (корпуса по выращиванию птицы), что подтверждается ситуационным планом расположения строений на земельном участке по состоянию на 27.02.2009, выданного филиалом ГУП КК "Крайтехинвентаризация" по Курганинскому району и схемой расположения объектов недвижимого имущества на земельном участке по состоянию на 24.04.2015, выданного Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление, об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в 3 соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате

ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Довод заявителя о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов на основании имеющихся решений судов, отклонен судом в связи с тем, что согласно материалам в деле финансовое положение предприятия на тот период времени не имело признаков ухудшения здорового финансового состояния, требования кредиторов удовлетворялись в обычном порядке, а так же в материалах дела со стороны конкурсного управляющего отсутствует документальное подтверждение обратного. Конкурсный управляющий представил в материалы дела акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2008 по 03.08.2012, подписанный между ООО "Аванград плюс" и ИП Мальцевым Д.Н., из которого следует, что должник прекратил выполнять обязательства по уплате арендных платежей с 30.06.2009, при этом доказательств наличия неисполненных должником денежных обязательств переда кредиторами на момент совершения сделки суду не представил.

Вред имущественным правам кредитора возникает, если последний не получит удовлетворения своих требований или получит его в меньшем объеме из-за вывода имущества, уменьшения дебиторской задолженности путем зачета встречных требований и других подобных действий. В данном случае вред имущественным правам кредиторов в соответствии с имеющимися в материалах дела доказательствами не доказан.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Авангард плюс" о признании договора купли-продажи от 11.09.2012, заключенного между ООО "Авангард плюс" и Мальцевым Дмитрием Николаевичем, недействительной сделкой.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2016 по делу N А32-23415/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Н.В. Сулименко Н.В. Шимбарева