Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 18АП-5963/16

г. Челябинск

22 июня 2016 г.

Дело N А76-115/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Павлова Павла Владимировича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2016 по делу N А76-115/2016 (судья Соцкая Е.Н.).

В заседании приняли участие представители:

Павлова Павла Владимировича - Байер Наталья Юрьевна (паспорт, доверенность от 03.07.2015),

Путинцева Михаила Сергеевича - Пятынин Виталий Юрьевич (паспорт, доверенность от 04.12.2015).

Путинцев Михаил Сергеевич, г. Челябинск (далее - истец, Путинцев М.С.), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард Индастриал", г. Челябинск (ОГРН 1097453003086) (далее - ответчик, ООО "Авангард Индастриал"), об обязании ответчика подать в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменении в Единственный государственный реестр юридических лиц в отношении сведений об участниках ответчика.

Определением суда первой инстанции от 25.02.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Павлов Павел Владимирович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (далее- третьи лица, Павлов П.В., МИФНС России N 17 по Челябинской области).

Решением суда первой инстанции от 06.04.2016 (резолютивная часть от 30.03.2016) исковые требования Путинцева М.С. удовлетворены (л.д. 104-111).

В апелляционной жалобе Павлов П.В. просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований истца отказать (л.д. 114-119).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы Павлов П.В. ссылался на то, что обязанность обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесение изменений в отношении сведений об участниках общества лежит на истце. ООО "Авангард Индастриал" выступать заявителем при внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц не может быть. По мнению апеллянта, обращение истца в суд с настоящим исковым заявлением является злоупотреблением правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вывод суда о наличии у второго участника общества Павлова П.В. права обратиться в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении сведений об участниках ответчика, является ошибочным, поскольку Павлов П.В. директором общества не является, доверенность на осуществление данных полномочий обществом не выдавалась. Кроме того, податель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции является неисполнимым, поскольку на момент принятия обжалуемого судебного акта приставом-исполнителем Центрального РОСП УФССП России по Челябинской области был наложен запрет на регистрационные действия в отношении 50% доли Путинцева М.С. в уставном капитале ООО "Авангард Индастриал", вопрос о передаче Путинцевым М.С. ответчику подлинников учредительных документов, свидетельств о государственной регистрации и постановке на налоговый учет, без которых невозможно нотариальное удостоверение подписи на заявлении по форме N Р14001, судом не исследовался. Поскольку по истечении предупреждения об увольнении Путинцев М.С. продолжает исполнять обязанность директора ответчика по хранению документов бухгалтерского учета, учредительных документов, печати общества, не настаивает на увольнении, то действие трудового договора с ним продолжается, его полномочия как директора общества в соответствии с протоколом Совета директоров N 7 от 29.04.2016 продлены.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. С учетом мнения явившихся представителей в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

В судебном заседании представитель Павлова П.В. изложенные в апелляционной жалобе доводы поддержал в полном объеме.

Представитель Путинцева М.С. по доводам апелляционной жалобы возразил, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору от 17.04.2009 участниками ООО "Авангард Индастриал" являются Путинцев М.С. с долей уставного капитала 5 000 руб. (50%), Павлов П.В. с долей уставного капитала 5 000 руб. (50%).

Устав ООО "Авангард Индастриал" в новой редакции был утвержден решением общего собрания участников от 13.08.2014 N 4, регистрирующим органом зарегистрирован 21.08.2014 (л.д. 15-29).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Путинцев М.С. является директором ООО "Авангард Индастриал".

Путинцевым М.С. 10.11.2015 было направлено в адрес ООО "Авангард Индастриал" заявление от 09.11.2015 о выходе из состава участников общества и о выплате доли в уставном капитале общества (л.д. 13- 14). Данное почтовое отправление получено ответчиком 30.12.2015.

Ссылаясь на неисполнение ООО "Авангард Индастриал" обязательств, связанных с выходом участника из данного общества, Путинцев М.С. с исковым заявлением об обязании ответчика подать в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменении в ЕГРЮЛ в отношении сведений об участниках ООО "Авангард Индастриал" обратился в суд. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования Путинцева М.С., суд первой инстанции исходил из того, что у истца имелось право на выход из состава участников ООО "Авангард Индастриал", которым он обоснованно воспользовался, обязанность исполнить требования истца, касающиеся приведения содержащихся в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о составе участников ООО "Авангард Индастриал" в соответствие с фактическими обстоятельствами по делу, должна быть возложена на ответчика.

Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной.

В п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ыходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона, участник общества вправе в любое время выйти из его независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме пункт 2 статьи 26 Закона). При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии с пунктом 3.12 Устава ООО "Авангард Индастриал", утвержденного решением общего собрания участников от 13.08.2014 N 4, участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.

Согласно п. 6 ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно подп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственного регистрации) в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Пунктом 5 ст. 5 Закона о государственного регистрации предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

В силу п. 1.4 ст. 9 Закона о государственной регистрации при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору залога, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку. В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания.

Из материалов дела следует, что факт направления 10.11.2015 истцом в адрес ОО "Авангард Индастриал" заявления о выходе из состава участников общества от 09.11.2015 и получения 30.12.2015 данного заявления обществом подтверждается почтовой квитанцией и распечаткой с сайта почта России (л.д. 81-84).

Также заявление о выходе из состава участников общества от 09.11.2015 направлено истцом Совету директоров ООО "Авангард Индастриал", что подтверждается также почтовой квитанцией и распечаткой с сайта почта России (л.д. 77-80). Данное заявление получено 30.12.2015.

Кроме того, Путинцевым М.С. в адрес Совета директоров ООО "Авангард Индастриал" и второго участника общества Павлова В.П. направлено заявление о расторжении трудового договора и прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Авангард Индастриал" (л.д. 70-73).

Поскольку Путинцев М.С., являясь на момент обращения с заявлением о выходе из состава участников ООО "Авангард Индастриал" исполнительным органом, фактически уведомил общество в лице директора Путинцева М.С. в момент написания соответствующего заявления 09.11.2015, то в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истец перестал быть участником ООО "Авангард Индастриал" и его доля перешла к обществу с даты составления заявления.

Следовательно, поскольку с указанной даты Путинцев М.С. утратил правовой статус участника общества, в целях соблюдения требований Закона о государственной регистрации, установления правовой определенности относительно состава участников общества, ООО "Авангард Индастриал" должно предоставить в регистрирующий орган необходимые документы для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об участниках общества.

Доказательств исполнения ответчиком данной обязанности в материалах дела не имеется.

Таким образом, исковые требования Путинцева М.С. удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Довод апелляционной жалобы Павлова П.В. о том, что обязанность обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесение изменений в отношении сведений об участниках общества лежит на истце, ООО "Авангард Индастриал" выступать заявителем при внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц не может быть, судом отклоняется.

Пунктом 1.4 ст.9 Закона о государственной регистрации прямо предусмотрено, что в случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания.

Таким образом, поскольку Путинцев М.С. утратил правовой статус участника общества, обязанность обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесение изменений в отношении сведений об участниках общества не может быть на него возложена.

Вывод суда о необходимости возложения данной обязанности на ООО "Авангард Индастриал" является верным.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в силу указанной нормы второй участник ООО "Авангард Индастриал" Павлов В.П. также вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменении в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении сведений об участниках ответчика.

При этом, то обстоятельство, что Павлов П.В. директором общества не является, доверенность на осуществление данных полномочий обществом не выдавалась, вывода суда о наличии у второго участника общества Павлова П.В. права обратиться в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении сведений об участниках ответчика, не опровергает.

Согласно учредительному договору от 17.04.2009 Павлов П.В. является участником ООО "Авангард Индастриал" с долей уставного капитала 5 000 руб. (50%).

Таким образом, в силу закона данное лицо вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении сведений об участниках ответчика.

Следовательно, указанный ранее довод апелляционной жалобы судом отклоняется как необоснованный.

Также не может быть признано обоснованным утверждение Павлова П.В. о наличие на стороне истца злоупотребления правом.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд апелляционной инстанции считает, что, само по себе, обращение истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом применительно к участвующим в деле лицами.

Следовательно, наличие на стороне истца злоупотребления правом применительно к участвующим в деле лицам не подтверждается и судом отклоняется.

Ссылка апеллянта на то обстоятельство, что приставом-исполнителем Центрального РОСП УФССП России по Челябинской области был наложен запрет на регистрационные действия в отношении 50% доли Путинцева М.С. в уставном капитале ООО "Авангард Индастриал", судом во внимание не принимается.

Заявление о выходе из состава участников общества направлено Путинцевым М.С. 09.11.2015, то есть до принятия указанных обеспечительных мер (25.11.2015).

Обжалуемым решением суд обязал ответчика подать в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о внесении изменении в Единственный государственный реестр юридических лиц в отношении сведений об участниках ответчика.

Выводов относительно необходимости подачи заявления о внесении изменении в Единственный государственный реестр юридических лиц в отношении долей участников общества резолютивная часть обжалуемого решения не содержит.

Указание апеллянта на то, что учредительные документы, свидетельства о государственной регистрации и постановке на налоговый учет, истцом ответчиком не передавались, Путинцев М.С. продолжает исполнять обязанность директора ответчика по хранению документов бухгалтерского учета, учредительных документов, судом во внимание не принимаются.

Данные обстоятельства основанием для отказа в удовлетворении требований истца не являются.

Право на выход из состава участников ООО "Авангард Индастриал" было предусмотрено Уставом общества, а также действующим законодательством. Истец данным правом обоснованно воспользовался.

Кроме того, как было указано ранее, Путинцевым М.С. в адрес Совета директоров ООО "Авангард Индастриал" и второго участника общества Павлова В.П. направлено заявление о расторжении трудового договора и прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Авангард Индастриал" (л.д. 70-73).

Непередача истцом ответчику учредительных и иных документов, печатей общества не освобождает ответчика от обязанности, касающейся приведения содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о составе участников ООО "Авангард Индастриал" в соответствие с фактическими обстоятельствами по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на Павлова П.В.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2016 по делу N А76-115/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Павлова Павла Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

Л.В. Забутырина Г.М. Столяренко