Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 08АП-6150/16

город Омск

22 июня 2016 г.

Дело N А70-4755/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Кудриной Е.Н., Рожкова Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Матвеевой Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6150/2016) Алексеева Александра Петровича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 15.04.2016 о выделении требований в отдельное производство и передаче дела по подсудности по делу N А70-4755/2016 (судья Маркова Н.Л.), вынесенное в рамках дела по иску Алексеева Александра Петровича к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Каскаринский" (ИНН 7224024723, ОГРН 1037200581428), Дорошу Петру Михайловичу, Делюкину Сергею Николаевичу, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Каскара-Агро", Елютина Фрида Тимерхазиевна, Тишкаева Тимербика,

без вызова сторон,

установил:

Алексеев Александр Петрович (далее по тексту - АлексеевА.П., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Каскаринский" (далее по тексту - СПК "Каскаринский", ответчик):

1. О признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК "Каскаринский" от 24.10.2015:

- об одобрении договора целевого займа от 01.09.2015 между СПК "Каскаринский" (заемщик) и АО "Каскара-Агро" (заимодавец),

- об одобрении договора залога от 11.06.2015 между СПК "Каскаринский" и Дорошем Петром Михайловичем, принадлежащих СПК "Каскаринский" акций ЗАО "Каскара-Агро" в количестве 124 000 000 штук;

- об одобрении договора последующего залога принадлежащих СПК "Каскаринский" акций ЗАО "Каскара-Агро" в количестве 124 000 000 штук между СПК "Каскаринский" и АО "Каскара-Агро";

2. О признании недействительным договор залога от 11.06.2015 между СПК "Каскаринский" и Дорошем Петром Михайловичем, принадлежащих СПК "Каскаринский" акций ЗАО "Каскара-Агро" в количестве 124 000 000 штук;

3. О применении последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность СПК "Каскаринский" обыкновенных именных акций АО "Каскара-Агро" в количестве 124 000 000 штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая на сумму 124 000 000 руб.

К участию в деле третьими лицами в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) привлечены Дорош Петр Михайлович, Делюкин Сергей Николаевич, АО "Каскара-Агро", Елютина Фрида Тимерхазиевна, Тишкаева Тимербика.

06.04.2016 от истца поступило уточнение исковых требований, согласно которому истец просит:

- привлечь к участию в деле Дороша Петра Михайловича в качестве второго ответчика,

- принять отказ от требований в части применения последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность СПК "Каскаринский" акций ЗАО "Каскара-Агро" в количестве 124000000 штук,

- признать недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК "Каскаринский" от 24.10.2015:

об одобрении договора целевого займа от 01.09.2015 между СПК "Каскаринский" (заемщик) и АО "Каскара-Агро" (заимодавец);

об одобрении договора залога от 11.06.2015 между СПК "Каскаринский" и Дорошем Петром Михайловичем, принадлежащих СПК "Каскаринский" акций ЗАО "Каскара-Агро" в количестве 124 000 000 штук;

об одобрении договора последующего залога принадлежащих СПК "Каскаринский" акций ЗАО "Каскара-Агро" в количестве 124 000 000 штук между СПК "Каскаринский" и АО "Каскара-Агро".

- признать недействительным договор залога от 11.06.2015 между СПК "Каскаринский" и Дорошем Петром Михайловичем, принадлежащих СПК "Каскаринский" акций ЗАО "Каскара-Агро" в количестве 124 000 000 штук.

Определением суда от 08.04.2016 привлечены к участию в деле Дорош Петр Михайлович в качестве второго ответчика и Делюкин Сергей Николаевич в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.04.2016 выделено для рассмотрения в отдельном производстве требование истца о признании недействительным договор залога от 11.06.2015 между СПК "Каскаринский" и Дорошем П.М., принадлежащих СПК "Каскаринский" акций АО "Каскара-Агро" в количестве 124 000 000 штук, делу присвоен N А70-4755/2016. Дело N А70-4755/2016 передано на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Возражая против вынесенного судом первой инстанции определения от 15.04.2016, Алексеев А.П. в апелляционной жалобе просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Податель жалобы ссылается на то, что исковое заявление подано истцом, как участником юридического лица в Арбитражный суд Тюменской области по подсудности с учетом положений части 3 статьи 225.1 АПК РФ по месту нахождения ответчика - СПК "Каскаринский" в связи с обжалованием сделки ответчика, сделки, направленной на распоряжение, принадлежащим ответчику имуществом - акциями ЗАО "Каскара-Агро". Податель жалобы считает, что истец не является акционером АО "Каскара-Агро", поэтому положения части 2 статьи 225.1 АПК РФ не могут применяться для определения исключительной подсудности по основанию рассмотрения спора об обременении акций по месту нахождения ЗАО "Каскара-Агро". Кроме того, истец указывает на то, что на момент подачи искового заявления (04.12.2015) и принятия его к производству Арбитражным судом Тюменской области местом нахождения АО "Каскара-Агро" был город Тюмень и спор в любом случае подлежал рассмотрению в Арбитражном суде Тюменской области.

В соответствии с частью 3 статьи 39 АПК РФ определение о передаче дела по подсудности может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в десятидневный срок со дня его вынесения; жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Определением от 20.06.2016 апелляционная жалоба Алексеева А.П. принята к производству, ее рассмотрение назначено в судебном заседании на 21.06.2016 на 11 час. 05 мин. без вызова сторон. Определение размещено на сайте суда в сети Интернет.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции находит основания для его отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов, истцом оспаривается заключенный 11.06.2015 между СПК "Каскаринский" и Дорошем Петром Михайловичем договор залога принадлежащих СПК "Каскаринский" акций АО "Каскара-Агро" в количестве 124000000 штук. Эмитент акций, являющихся предметом спорного договора залога, находится по адресу: 115184, РФ, г.Москва, ул. Большая Тарская, д.35, стр.3.

Считая спор неподсудным Арбитражному суду Тюменской области суд первой инстанции со ссылкой на статью 225.1 АПК РФ указал, что возникший между сторонами спор связан с установлением обременений на акции, в связи с чем является корпоративным и подлежит рассмотрению по месту нахождения эмитента акций - АО "Каскара-Агро".

Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод суда основанным на неправильном применении норм процессуального права.

В силу статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно части 1 статьи 34 АПК РФ дела, подведомственные арбитражным судам, рассматриваются в первой инстанции арбитражными судами республик, краев, областей, городов федерального значения, автономной области, автономных округов, за исключением дел, отнесенных к подсудности Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Суда по интеллектуальным правам и федеральных арбитражных судов округов.

Условия определения подсудности дел арбитражным судам установлены в параграфе 2 главы 4 АПК РФ.

По общему правилу о подсудности, установленному в статье 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. Подача иска в другой арбитражный суд является обоснованной лишь в случаях, предусмотренных статьями 36, 37, 38 АПК РФ.

Частью 4.1 статьи 38 АПК РФ предусмотрена исключительная подсудность. По правилам исключительной подсудности исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Содержание данной правовой нормы при её буквальном толковании позволяет сделать вывод о том, что споры об установлении обременений акций и реализации вытекающих из них прав являются корпоративными в том случае, если данные споры связаны с принадлежностью этих акций.

Из материалов дела не следует, что истец является акционером АО "Каскара-Агро", и сам истце на это обстоятельство не ссылается, поэтому положения части 2 статьи 225.1 АПК РФ не могут применяться для определения исключительной подсудности по основанию рассмотрения спора об обременении акций по месту нахождения ЗАО "Каскара-Агро".

Согласно пункту 3 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Место нахождения или место жительства ответчика определяется исходя из правил Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом или учредительными документами не установлено иное.

Из материалов дела следует, что местом нахождения СПК "Каскаринский" является: Тюменская область, Тюменский район, с. Каскара, ул. Юбилейная, 1.

Следовательно, исковое заявление в Арбитражный суд Тюменской области подано с соблюдением правил подсудности.

Таким образом, исковое заявление подано истцом, как участником юридического лица - СПК "Каскаринский" в Арбитражный суд Тюменской области по подсудности с учетом положений части 3 статьи 225.1 АПК РФ по месту нахождения ответчика - СПК "Каскаринский" в связи с обжалованием сделки ответчика, направленной на распоряжение, принадлежащим ответчику имуществом - акциями ЗАО "Каскара-Агро".

Поскольку частью 4.1 статьи 38 АПК РФ подсудность корпоративных споров определена исключительно по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, а местом нахождения ответчика является Тюменская область, суд первой инстанции неправомерно пришел к выводу о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для передачи настоящего дела на рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Тюменской области от 15.04.2016 подлежит отмене.

Оплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение суда о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда законом не предусмотрена (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Как отмечено в пункте 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

Исходя из приведенных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, настоящее постановление является окончательным и дальнейшему обжалованию не подлежит.

На основании изложенного и, руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 15.04.2016 по делу N А70-4755/2016 о выделении требований в отдельное производство и передаче дела по подсудности отменить в части направления дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Направить исковые требования Алексеева Александра Петровича о признании недействительным договор залога от 11.06.2015 между СПК "Каскаринский" и Дорошем Петром Михайловичем, принадлежащих СПК "Каскаринский" акций ЗАО "Каскара-Агро" в количестве 124 000 000 штук, в Арбитражный суд Тюменской области для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, дальнейшему обжалованию не подлежит.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Н. Кудрина Д.Г. Рожков