Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2016 г. N 03АП-2654/16

г. Красноярск

20 июня 2016 г.

Дело N А33-1466/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Ишутиной О.В.,

судей: Бабенко А.Н., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козловой Т.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "РН-Красноярскнефтепродукт": Мащенских О.Н. - представителя по доверенности от 08.12.2015 N 211-15.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Красноярскнефтепродукт"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 06 апреля 2016 года по делу N А33-1466/2016, принятое судьёй Хорошевой Н.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РН-Красноярскнефтепродукт" (ИНН 2464204689, ОГРН 1082468002110, далее - истец, заявитель, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КодинскГидроспецстрой" (ИНН 2420070692, ОГРН 1062420008584) к обществу с ограниченной ответственностью "КрасноярскСпецСервис" (ИНН 2465240778, ОГРН 1102468038914) о признании недействительной с момента ее совершения сделки, заключенной 15.10.2015 по уступке прав требования по договору подряда от 21.07.2014 N 4-14/203.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.05.2016 по делу N А33-1466/2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что поскольку договор цессии заключен ответчиками в нарушение пункта 36.2. договора подряда (без согласия истца на уступку права), при этом, ООО "КрасноярскСпецСервис" при заключении договора уступки права должно было знать о наличии в договоре подряда от 21.07.2014 N 4-14/203 условия о запрете уступки права, договор от 15.10.2015 N 15-ц уступки права заключен с нарушением установленного запрета и является недействительным.

Заявитель полагает, что заключение договора от 15.10.2015 N 15-ц по уступке прав требования является элементом недобросовестного поведения ответчиков, поскольку на момент заключения договора цессии действия сторон были направлены на то, чтобы допустить прекращение обязательств ООО "РН-Красноярскнефтепродукт", вытекающих из договора подряда от 21.07.2014 N 4-14/203, зачетом встречных однородных требований, что является для истца неблагоприятным последствием; встречное исполнение по сделке отсутствовало; стороны сделки являются аффилированными лицами.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.06.2016.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), дата публикации 07.05.2016.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает ответчиков, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственность "РН-Красноярскнефтепродукт" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "КодинскГидроспецстрой" (подрядчик) заключен договор подряда от 21.07.2014 N 4-14/203, по условиям которого подрядчик обязался принять строительную площадку с фактически выполненными объемами работ предыдущим подрядчиком и выполнить работы по реконструкции объекта, а заказчик обязался принять результат работ (п. 1.1. договора).

В пункте 36.2. договора подряда N 4-14/203 согласовано, что право требования, основанное на обязательствах по договору, может быть передано третьему лицу только с согласия должника.

Между обществом с ограниченной ответственностью "КодинскГидроспецстрой" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "КрасноярскСпецСервис" (цессионарий) заключен договор от 15.10.2015 N 15-ц уступки права требования, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО "РН-Красноярскнефтепродукт" (должник) из денежного обязательства по оплате должником выполненных цедентом работ по реконструкции объекта "Автозаправочная станция (АЗС N30)" по договору подряда от 21.07.2014 N 4-14/203, заключенного между цедентом и должником, а цессионарий принимает указанное право требования и обязуется выплатить за него вознаграждение, указанное в пункте 1.2. договора. Право требования переходит по договору в момент его заключения в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2. договора от 15.10.2015 N 15-ц за уступку права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту 21 000 000 рублей в течение 5 календарных месяцев с момента подписания договора.

Согласно пункту 2.1. договора цедент обязан передать цессионарию в десятидневный срок после подписания договора копии всех необходимых документов, удостоверяющих права (требования), а именно: договор подряда от 21.07.2014 N 4-14/203 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, подтверждающими уступаемое право требования.

В пункте 5.2 договора стороны установили, что договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до его полного исполнения.

Цедент обязался в трехдневный срок после подписания договора уведомить должника об уступке права требования (пункт 2.3).

Уведомлением от 29.10.2015 исх.N 6/588 ООО "КодинскГидроспецстрой" известило ООО "РН-Красноярскнефтепродукт" о состоявшейся уступке права на основании договора от 15.10.2015 N 15-ц.

Письмом от 30.10.2015 N 2817, адресованным ООО "КодинскГидроспецстрой", истец выразил несогласие с произведенной уступкой права в связи с установлением в пункте 36.2. договора подряда от 21.07.2014 N4-14/203 возможности уступки права требования только с согласия должника и фактическим отсутствием данного согласия, данным должником на уступку права.

Истец полагая, договор уступки прав требования от 15.10.2015 N 15-ц ничтожной сделкой, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия правовых оснований для признания договора недействительным, поскольку уступка требования соответствует положениям статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и прав истца не нарушает.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Основанием для предъявления иска послужило заключение между обществом с ограниченной ответственностью "КодинскГидроспецстрой" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "КрасноярскСпецСервис" (цессионарий) договора от 15.10.2015 N 15-ц уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "РН-Красноярскнефтепродукт" (должник) из денежного обязательства по оплате должником выполненных цедентом работ по реконструкции объекта "Автозаправочная станция (АЗС N 30)" по договору подряда N 4-14/203 от 21.07.2014, заключенному между цедентом и должником.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", действующей с 01.07.2014) не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации до изменений, внесенных Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ, было закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. С 01.06.2015 пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации действует в следующей редакции: соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (пункт 4 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу данной правовой нормы уступка права (требования) допускается, во всяком случае, если связана с денежным обязательством.

Таким образом, несоблюдение первоначальным кредитором соглашения о запрете уступки права не лишает силы такую уступку, однако кредитор не освобождается от ответственности за нарушение соглашения об ограничении или запрете уступки, а уступка, совершенная с нарушением соглашения о ее запрете без согласия стороны, не свидетельствует о ее недействительности.

Применительно к настоящему спору, предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью. Стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, однако нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы уступку такого требования.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в частности, договор уступки, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе истец указал на то, что заключение договора от 15.10.2015 N 15-ц по уступке прав требования является элементом недобросовестного поведения ответчиков, поскольку на момент заключения договора цессии действия сторон были направлены на то, чтобы не допустить прекращение обязательств ООО "РН-Красноярскнефтепродукт", вытекающих из договора подряда от 21.07.2014 N 4-14/203, зачетом встречных однородных требований, что является для истца неблагоприятным последствием.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на недобросовестное поведение ответчиков, истец указывает на допущенное ответчиками злоупотребление правом, ввиду того, что действия ответчиков по заключению договора цессии были направлены на установление невозможности прекращения обязательств ООО "РН-Красноярскнефтепродукт", вытекающих из договора подряда от 21.07.2014 N 4-14/203, зачетом встречных однородных требований. Невозможность прекращения обязательства по договору подряда N 4-14/203 зачетом встречных однородных требований является для истца неблагоприятным последствием. Истец сослался на отсутствие встречного исполнения по спорному договору цессии, а также на то, что стороны договора цессии являются аффилированными лицами.

Указанный довод истца правомерно отклонен судом первой инстанции. В отсутствие уведомления истца о зачете встречных однородных требований, подрядчик в целях получения долга, заключил договор уступки права требования. Истец не привел обоснованных доводов о том, что обязательство может быть прекращено только зачетом встречных однородных требований. Своевременно право на заявление о зачете истец не реализовал. По договору уступлено право требования по денежному обязательству, личность нового кредитора не имеет для должника значения. В этой связи подлежит отклонению довод об аффилированности цедента и цессионария.

Ссылки истца на отсутствие доказательств встречного исполнения по договору уступки права требования отклоняются судом, поскольку не влияют на действительность договора с учетом пункта 5.2.

Довод о рассмотрении Арбитражным судом Красноярского края заявления о банкротстве ООО "КодинскГидроспецстрой" не был заявлен при рассмотрении дела в суде первой инстанции и не оценивался судом.

Апелляционный суд, оценивая доводы апелляционный жалобы, считает необходимым отметить, что банкротство подрядчика не освобождает заказчика от оплаты стоимости работ и не препятствует истцу в заявлении требования о включении в реестр требований кредиторов по неустойкам и убыткам. Признание недействительной сделки уступки права требования по специальным основаниям, установленным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", может быть заявлено в деле о банкротстве.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемого договора.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 06 апреля 2016 года по делу N А33-1466/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

А.Н. Бабенко О.В. Магда