Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2016 г. N 11АП-5234/16

г. Самара

23 июня 2016 г.

Дело N А65-8289/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Серовой Е.А., Холодкова Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

без участия в деле лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Азнакаевское пассажирское автотранспортное предприятие" Афанасьева Ю.Д., на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 марта 2016 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по делу N А65-8289/2015 (судья Гильфанова Р.Р.) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Азнакаевское пассажирское автотранспортное предприятие" (ОГРН 1001601569870, ИНН 1602002127).

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 сентября 2015 г. открытое акционерное общество "Азнакаевское пассажирское автотранспортное предприятие", г. Азнакаево, (ОГРН 1001601569870, ИНН 1602002127) (далее по тексту - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца до 27 декабря 2015 г.; конкурсным управляющим должника утвержден Афанасьев Юрий Дмитриевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 25 января 2016 г. поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 11.11.2014 г. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 марта 2016 г. отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 11.11.2014 г.

С должника в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Афанасьев Ю.Д. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2016 г. апелляционная жалоба конкурсного управляющего ОАО "Азнакаевское пассажирское автотранспортное предприятие" Афанасьева Ю.Д. оставлена без движения до 11 мая 2016 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2016 г. апелляционная жалоба конкурсного управляющего ОАО "Азнакаевское пассажирское автотранспортное предприятие" Афанасьева Ю.Д. принята к производству, судебное заседание назначено на 16 июня 2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 марта 2016 г. об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по делу N А65-8289/2015, исходя из нижеследующего.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что 11.11.2014 г. между открытым акционерным обществом "Азнакаевское пассажирское автотранспортное предприятие", г. Азнакаево, (Продавец) и Гулиевым Расимом Маджид Оглы (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка общей площадью 480 м2, кадастровый номер 16:02:24017:1477, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для иных целей, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский муниципальный район, п.г.т. Актюбинский, ул. Татарстан, дом 23А. Цена земельного участка составляет 150 000 руб. (п.2.1). Договор считается заключенным с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п.9.1).

Договор купли-продажи земельного участка от 11.11.2014 г. зарегистрирован Управлением Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан 28.11.2014 г.

Конкурсный управляющий должника в обоснование заявленных требований указал на то, что оспариваемый им договор является подозрительной сделкой направленной на вывод активов должника и указанной сделкой был нанесен вред кредиторам.

В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий должника сослался на положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 129 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Оспариваемый договор купли-продажи земельного участка 11.11.2014 г. заключен 11.11.2014 г., то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в п.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу п.6 Постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Пунктом 7 Постановления Пленума N 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была друга сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При рассмотрении данного обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанции конкурсным управляющим должника в материалы дела не были представлены доказательства наличия совокупности условий установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи земельного участка от 11.11.2014 г., недействительным, а именно:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки;

г) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

д) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсным управляющим, в подтверждение доводов апелляционной жалобы, не представлены достоверные, относимые и допустимые доказательства того, что при заключении договора стороны действовали с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Довод апелляционной жалобы о том, что на момент совершения сделки должник обладал неликвидными активами, что по мнению заявителя апелляционной жалобы является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как им не представлены в нарушение положений ст. 65 АПК РФ доказательств осведомленности Покупателя о не ликвидности активов не представил и такие доказательства в материалах дела отсутствуют. Также суд апелляционной инстанции отмечает, что конкурсным управляющим должника не доказан факт не ликвидности активов на момент совершения оспариваемой сделки.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 марта 2016 г. об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по делу N А65-8289/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 104, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 марта 2016 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по делу N А65-8289/2015, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Азнакаевское пассажирское автотранспортное предприятие" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.А. Серова Ю.Е. Холодкова