Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2016 г. N 11АП-5692/16

г. Самара

24 июня 2016 г.

Дело N А65-28287/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кувшинова В.Е., судей Балакиревой Е.М., Холодной С.Т.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Меликян О.В.,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 июня 2016 года в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РСК",

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2016 года по делу N А65-28287/2015 (судья Андреев К.П.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Пентахаус" (ОГРН 1151690026443, ИНН 1655324632), г.Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "РСК" (ОГРН 1151675000300, ИНН 1619006610), п.Узяк, Республика Татарстан,

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью "Барбудас" (ОГРН 114352006130, ИНН 3525322388), г.Вологда,

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПЕНТАХАУС" (далее - истец, ООО "ПЕНТАХАУС") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РСК" (далее - ответчик, ООО "РСК") о взыскании задолженности в размере 2 477 429,36 руб. (л.д.3-5).

Определением суда первой инстанции, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - общество с ограниченной ответственностью "Барбудас" (далее - третье лицо, ООО "Барбудас").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2016 по делу N А65-28287/2015 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО "РСК" в пользу ООО "ПЕНТАХАУС" задолженность в размере 2 477 429,36 руб. (л.д.100-101).

В апелляционной жалобе ответчик просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (л.д.108).

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

На основании статей 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу по имеющимся в деле материалам и в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 24.04.2015 ООО "Комания ПентаХаус" (далее - поставщик, 23.03.2015 сменило наименование на ООО "Торговый дом "Фемида") по товарной накладной N 321 от 24.04.2015 поставило ООО "РСК" товар на сумму 122 209,20 руб., 24.04.2015 поставщиком по товарной накладной N 323 от 24.04.2015 ответчику поставлен товар на сумму 567 430,24 руб., 08.05.2015 поставщиком по товарной накладной N 336 от 08.05.2015 ответчику поставлен товар на сумму 85 867 руб., 19.05.2015 поставщиком по товарной накладной N 341 ответчику поставлен товар на сумму 427 264,83 руб., 19.05.2015 поставщиком по товарной накладной N 342 ответчику поставлен товар на сумму 184 705,59 руб., 19.05.2015 поставщиком по товарной накладной N 343 ответчику поставлен товар на сумму 132 162,68 руб., 19.05.2015 поставщиком по товарной накладной N 344 ответчику поставлен товар на сумму 208 778,53 руб., 19.05.2015 поставщиком по товарной накладной N 345 ответчику поставлен товар на сумму 256 540,73 руб., 19.05.2015 поставщиком по товарной накладной N 346 ответчику поставлен товар на сумму 676 638,53 руб., 19.05.2015 поставщиком по товарной накладной N 347 ответчику поставлен товар на сумму 836 317,11 руб., 19.05.2015 поставщиком по товарной накладной N 348 ответчику поставлен товар на сумму 218 675,27 руб., 22.05.2015 поставщиком по товарной накладной N 395 ответчику поставлен товар на сумму 222 408 руб., всего на сумму 3 938 997,71 руб. (л.д.46-53).

Ответчиком поставленный товар оплачен частично, всего на сумму 1 461 568,35 руб., из них: 283 715,12 руб. платежным поручением N 14 от 27.03.2015, 233 732,82 руб. платежным поручением N 12 от 27.03.2015, 88 736 руб. платежным поручением N 10 от 27.03.2015, 61 104 руб. платежным поручением N 11 от 27.03.2015, 83 596,04 руб. платежным поручением N 13 от 27.03.2015, 61 104,60 руб. платежным поручением N 81 от 16.04.2015, 83 596,04 руб. платежным поручением N 83 от 16.04.2015, 88 736 руб. платежным поручением N 80 от 16.04.2015, 193 532,01 руб. платежным поручением N 82 от 16.04.2015, 283 715,12 руб. платежным поручением N 84 от 16.04.2015 (л.д.54-63).

Таким образом, по расчету истца задолженность ООО "РСК" перед ООО "Компания ПентаХаус" составляет 2 477 429,36 руб. (3 938 997,71 - 1 461 568,35).

01.10.2015 ООО "Торговый дом "Фемида" (ранее ООО "Компания ПентаХаус", цедент) и ООО "ПентаХаус" (истец, цессионарий) заключили договор цессии N 101, согласно которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 3 097 818,36 руб. по выполненным поставкам мебели, зеркал на объекты "Спортивный комплекс в н.п.Иннополис" и "Кампусы университета в н.п.Иннополис" к ООО "РСК" (должник) (л.д.64-65).

06.10.2015 заключено дополнительное соглашение к договору цессии N 101 от 01.10.2015, согласно которому п.1.1 договора цессии изложен в следующее редакции: цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 2 477 429,36 руб. по выполненным поставкам мебели, зеркал на объекты "Спортивный комплекс в н.п.Иннополис" и "Кампусы университета в н.п.Иннополис" к ООО "РСК" (должник) (л.д.66).

02.10.2015 цедент отправил должнику (ответчику) уведомление о переходе прав требований по договору цессии N 101 от 01.10.2015 (л.д.67-69).

Сделка по уступке требования по своему характеру является гражданско-правовой и регулируется нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договор уступки права требования соответствует нормам главы 24 ГК РФ, в том числе положениям статьи 391 ГК РФ.

Уступка права требования не противоречит требованиям закона.

ООО "Компания ПентаХАус" (ИНН 1655279549) переименовано в ООО "Торговый дом "Фемида" и прекратило деятельность 02.11.2015 при присоединении к ООО "Барбудас" (ИНН 3525322388).

Истец направил в адрес ответчика претензию от 12.11.2015 с требованием оплатить 2 477 429,36 руб. долга (л.д.70-74), однако ответчик оставил ее без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворив заявленные требования, правильно применил нормы материального права.

Статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (часть 1 статьи 434 ГК РФ).

Ввиду отсутствия единого документа, подписанного сторонами, обуславливающие их отношения, суд первой инстанции правомерно квалифицировал отношения истца и ответчика как разовые сделки купли-продажи.

В материалах дела имеются товарные накладные N 321 от 24.04.2015, N 323 от 24.04.2015, N 336 от 08.05.2015, N 341 от 19.05.2015, N 342 от 19.05.2015, N 343 от 19.05.2015, N 344 от 19.05.2015, N 345 от 19.05.2015, N 346 от 19.05.2015, N 347 от 19.05.2015, N 348 от 19.05.2015, N 395 от 22.05.2015.

Судом первой инстанции установлено, что товарные накладные, по которым осуществлялась поставка товара истцом ответчику, оформлены надлежащим образом и содержат подпись лица, принявшего товар, с расшифровкой фамилии, заверенной печатью ответчика.

Ответчик не представил доказательств незаконного использования его печати третьими лицами.

С заявлением о фальсификации печати и подписи на спорных накладных ответчик не обращался, и суд не исключал данные доказательства из числа доказательств по делу.

Доказательств того, что печать ответчика была выведена из оборота, украдена либо утрачена, суду не представлено, подлинность печати не опровергнута, об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска не заявлялось.

Таким образом, ответчиком надлежащим образом не доказан факт подписания спорных накладных от имени ООО "РСК" неуполномоченным лицом.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика, что спорные накладные оформлены не надлежащим образом, а именно: подписаны не уполномоченным лицом, в отсутствии доверенности действовать от его имени.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие лица может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 11 Инструкции Минфина СССР от 14.01.1967 N 17 "О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности" при централизованном завозе и доставке товаров и материалов предприятиям, торговым и другим организациям отпуск товаров и материалов поставщиками (предприятиями, оптовыми организациями и т.п.) может осуществляться без доверенности. В этих случаях получатель товаров (материалов) обязан сообщить поставщикам образец печати (штампа), которой материально ответственное лицо, получившее завезенный товар (материал), скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете и т.п.), остающегося у поставщика, свою подпись о получении названных ценностей.

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах применения статьи 183 ГК РФ").

Согласно пункту 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Судом первой инстанции принято во внимание, что в материалах дела имеются платежные поручения о частичной оплате ответчикам за поставленный товар по счетам, указанным в товарных накладных, неполная оплата по которым является предметом спора.

Так, в назначении платежного поручения N 11 от 27.03.2015 на сумму 61 104,60 руб. имеется ссылка на счет N 115 от 04.03.2015, указанный в товарной накладной N 321 от 24.04.2015, платежное поручение N 14 от 27.03.2015 на сумму 283 715,12 руб. содержит ссылку на счет N 117 от 04.03.2015, указанный в товарной накладной N 323 от 24.04.2015, в назначении платежного поручения N 81 от 16.04.2015 на сумму 61 104,60 руб. имеется ссылка на счет N 115 от 04.03.2015, указанный в товарной накладной N 321 от 24.04.2015, в назначении платежа платежного поручения N 84 от 16.04.2015 на сумму 283 715,12 руб. имеется ссылка на счет N 117 от 04.03.2015, указанный в товарной накладной N 323 от 24.04.2015.

Таким образом, в материалах дела имеются доказательства частичного исполнения ответчиком обязательства по оплате за поставленный товар ООО "Компания ПентаХаус".

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что поскольку ответчик свое обязательство по оплате принятого товара надлежащим образом не исполнил, доказательств оплаты задолженности не представил, подлежит взыскать с ответчика в пользу истца сумма задолженности в размере 2 477 429,36 руб.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Таким образом, обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2016 года по делу N А65-28287/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Е. Кувшинов

Судьи

Е.М. Балакирева С.Т. Холодная