Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2016 г. N 04АП-533/16

г. Чита

24 июня 2016 г.

Дело N А19-14319/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ткаченко Э.В.,

судей Никифорюк Е.О., Рылова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щецко Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Публичного акционерного общества "Сбербанк России" и Общества с ограниченной ответственностью "Квадратура" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2015 года по делу N А19-14319/2015 по иску индивидуального предпринимателя Толкачевой Юлии Аркадьевны (ОГРН 311385020900125, ИНН 381100498528, г. Иркутск) к Обществу с ограниченной ответственностью "Квадратура" (ОГРН 1083812002482, ИНН 3812103774, 664005, г. Иркутск, ул. 2-я Железнодорожная, 22) о взыскании задолженности, третье лицо: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893; 117997, г. Москва, ул. Вавилова 19),

при участии в судебном заседании:

от ИП Толкачевой Ю.А. - Конотопцевой Н.С., представителя по доверенности от 03.09.2015,

от ООО "АС-ГРУПП" - Конотопцевой Н.С., представителя по доверенности от 20.06.2016,

от ИП Куртова Е.А. - Конотопцевой Н.С., представителя по доверенности от 03.09.2015,

от ООО "Квадратура" - Кашниковой Е.В., представителя по доверенности от 20.06.2016,

от ПАО "Сбербанк России" Киндысевич О.В., предстаивтеля по доверенности от 27.01.2016,

установил:

Индивидуальный предприниматель Митюгова Елена Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квадратура" о признании права на получение доли в размере 14,5 процентов от стоимости возведенных площадей квартир общей площадью 71 989,36 кв.м., офисов (цоколь) - 858,99 кв.м., офисов (1-й этаж) - 962,11 кв.м., парковок в количестве 57 шт., в объектах строительства многоквартирных жилых домов, расположенных по адресу: г. Иркутск, ул. Байкальская, 307-317.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Публичное акционерное общество "Сбербанк России".

В последующем истцом ИП Толкачевой Ю.А. заявлено об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил взыскать с ответчика задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка от 26.10.2011 N 01 в размере 310 462 580 руб. 70 коп.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2015 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Третье лицо и ответчик обратились с апелляционными жалобами на решение суда первой инстанции.

Определением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2016 года произведена замена стороны по делу N А19-14319/2015 Индивидуального предпринимателя Толкачевой Юлии Аркадьевны на её правопреемников - Индивидуального предпринимателя Куртова Егора Олеговича в части права требования задолженности по арендной плате (как в денежной так и в иной форме) по договору аренды земельного участка N 1 от 26.10.2011; Общество с ограниченной ответственностью "АС-ГРУПП" в части требования о взыскании задолженности в размере 103 487 526, 90 руб.

О месте и времени судебного заседания стороны извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 01.03.2016, 07.04.2016, 05.05.2016.

Четвертый арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала исследования доказательств по делу от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения в следующей редакции:

Настоящее мировое соглашение заключено на основании ст.49, 138-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации между:

Индивидуальным предпринимателем Толкачевой Юлией Аркадьевной, 18 апреля 1977 года рождения, уроженка города Иркутска, паспорт гражданки РФ: 2502 N 927131, выдан 19.02.2002 г. Кировским РОВД г.Иркутска, код подразделения 382-001, зарегистрирована по адресу: 664007, г.Иркутск, ул.Декабрьских Событий, дом 103 "д", квартира 46, ОГРНИП 311385020900125, ИНН 381100498528, в лице Конотопцевой Натальи Сергеевны, 20.07.1980 года рождения, паспорт 2509 N 213129, выдан 10.08.2009 г. Отделом УФМС России по Иркутской области в Ленинском р-не гор. Иркутска, код подразделения 380-005, зарегистрированная по адресу: г. Иркутск, ул. Баумана, д. 190, кв.59, действующая на основании доверенности от 03.09.2015 г., удостоверенной нотариусом Иркутского нотариального округа Иркутской области Прядуненко Н.А. за реестровым номером 3-1882,

Индивидуальным предпринимателем Куртовым Егором Олеговичем, 12 января 1984 года рождения, уроженец г.Иркутска, паспорт гражданина РФ: 2504 N 393133, выдан 24.02.2005 г. Управлением внутренних дел Ленинского района города Иркутска, код подразделения 382-004, зарегистрирован по адресу: 664053, г.Иркутск, ул.Розы Люксембург, дом 307, квартира 60, ОГРНИП 311385018000141, ИНН 381011965227, в лице Конотопцевой Натальи Сергеевны, 20.07.1980 года рождения, паспорт 2509 N 213129, выдан 10.08.2009 г. Отделом УФМС России по Иркутской области в Ленинском р-не гор. Иркутска, код подразделения 380-005, зарегистрированная по адресу: г. Иркутск, ул. Баумана, д. 190, кв.59, действующая на основании доверенности от 03.09.2015 г., удостоверенной нотариусом Иркутского нотариального округа Иркутской области Прядуненко Н.А. за реестровым номером 3-1883

ООО "AC-ГРУПП", в лице генерального директора Конотопцевой Натальи Сергеевны (паспорт 2509 N 213129 выдан Отделом УФМС России по Иркутской области в Ленинском районе г. Иркутска 10.08.2009 г., зарегистрированная по адресу г. Иркутск, ул. Баумана, д. 190, кв.59), действующей на основании Устава, далее именуемые - Истцы, с одной стороны и

ООО "Квадратура", в лице генерального директора Шиганина Валерия Юрьевича паспорт гражданина РФ: 2500 N 494517 выдан Свердловским РУВД г. Иркутска 16.03.2001 г. код подразделения 382-003, зарегистрированный по адресу: г. Иркутск, ул. Красногвардейская, д. 23, кв. 29), действующего на основании Устава, далее именуемое - Ответчик, с другой стороны, совместно именуемые - Стороны, которые договорились окончить спор, рассматриваемый арбитражным судом в рамках дела А19-14319/15, миром на следующих условиях:

1. Истцы обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании за ними права на получение доли в объектах строительства многоквартирных жилых домов. Впоследствии истцы уточнили требование и просили взыскать с ответчика задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка от 26.01.2011 г. N 01 в размере 310 462 580 руб. 70 коп.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 г. по делу А19-14319/15 произведена замена стороны по делу N А19-14319/2015: Индивидуального предпринимателя Толкачевой Юлии Аркадьевны на её правопреемников - Индивидуального предпринимателя Куртова Егора Олеговича в части права требования задолженности по арендной плате (как в денежной так и в иной форме) по договору аренды земельного участка N 1 от 26.10.2011; Общество с ограниченной ответственностью "AC-ГРУПП" в части требования о взыскании задолженности в размере 103 487 526, 90 руб.

В процессе рассмотрения апелляционных жалоб ООО "Квадратура", ПАО "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18.12.2015 г. по делу А19-14319/15, между лицами, участвующими в деле было достигнуто соглашение об условиях мирного урегулирования спора, что нашло отражение в протоколе встречи от 31.03.2016 г.

В соответствии с протоколом встречи от 31.03.2016 г., стороны пришли к соглашению о внесении изменений в договор аренды N 01 от 26.10.2011 г. В целях исполнения достигнутой договоренности, 18.04.2016 г. истцом и ответчиком было подписано дополнительное соглашение N 5 о внесении в договор аренды земельного участка N 1 от 26.10.2011 г. изменений в редакции, указанной в п.1. протокола встречи от 31.03.2016 г. Указанное дополнительное соглашение N 5 от 18.04.2016 г. было зарегистрировано в установленном законом порядке 28.04.2016 г. (номер регистрации 38-38/001-38/001/003/2016-3214/1).

В соответствии с дополнительным соглашением N 5 от 18.04.2016 г. к договору аренды N 01 от 26.10.2011 г. ответчик передал истцам имущество, указанное в приложениях 1-3 дополнительного соглашения N 5 от 18.04.2016 г., на общую сумму 175 031300 рублей, что соответствует достигнутым сторонами договоренностям, отраженным в протоколе встречи от 31.03.2016 г. Факт передачи имущества ответчиком истцам подтверждается соответствующими актами приема-передачи от 18.04.2016 г.

2. В соответствии с дополнительным соглашением N 5 от 18.04.2016 г. к договору аренды N 01 от 26.10.2011 г. ответчик полностью погасил перед истцами задолженность по уплате арендных платежей по договору аренды N 01 от 26.10.2011 г. (в редакции доп.соглашений б/н от 23.01.12г., N 2 от 10.02.12г., N 3 от 15.01.13г., N 4 от 09.01.14г., N 4/1 от 31.03.14г., N 5 от 18.04.16г.), договору уступки прав (цессии) от 05.04.2016 г., что подтверждено актами приема-передачи от 18.04.2016 г., подписанными между ответчиком и истцами, с каждым соответственно.

3. Истцы отказываются от требований к Ответчику в полном объеме, а также иных требований, основанием которых выступает договор аренды N 01 от 26.10.2011 г. (со всеми действующими изменениями и дополнениями).

4. Расходы по оплате государственной пошлины за исковое заявление в сумме 194 000 рублей относятся на ответчика. Иные судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением настоящего дела, стороны друг другу не возмещают.

5. Стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение и производство по делу прекратить. Положения статей 49, 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам разъяснены и понятны. Последствия заключения Сторонами мирового соглашения и прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения Сторонам известны.

6. Настоящее мировое соглашение составлено в 6 экземплярах, по одному для каждой из Сторон и для арбитражного суда, рассматривающего дело.

От лиц, участвующих в деле, до начала судебного заседания поступили заявление об утверждении мирового соглашения, копия мирового соглашения, копия дополнительного соглашения N 5 от 18.04.2016 к договору N01 от 26.10.2011, копия акта приема-передачи от 18.4.2016 между ООО "Квадратура" и ИП Толкачевой Ю.А., копия акта приема-передачи от 18.4.2016 между ООО "Квадратура" и Куртовым Е.О., копия акта приема-передачи от 18.4.2016 между ООО "Квадратура" и ООО "АС-ГРУПП".

В судебном заседании представители сторон и третьего лица ходатайства об утверждении мирового соглашения поддержали, представили оригинал мирового соглашения.

Частями 4, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо о признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Мировое соглашение от 17.06.2016 содержит сведения об условиях исполнения обязательств.

В соответствии с частью 4 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

Данное мировое соглашение подписано ИП Толкачевой Ю.А., ИП Куртовым Е.О., со стороны ООО "АС-ГРУПП" - генеральным директором Конотопцевой Н.С., со стороны ООО "Квадратура" - генеральным директором - Шиганиным В.Ю.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам понятны, о чем содержится указание в мировом соглашении.

Оценив в соответствии с требованиями главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное сторонами мировое соглашение, суд апелляционной инстанции считает, что оно не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В силу пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение полностью или в части и прекратить производство по делу.

В связи с утверждением мирового соглашения Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2015 года по делу N А19-14319/2015 подлежит отмене, производство по делу - прекращению.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении об утверждении мирового соглашения указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

ИП Толкачевой Ю.А. при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина по платежному поручению N 49 от 28.09.2015 в размере 6000 руб., ООО "Квадратура" при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 1642 от 24.12.2015 уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб., ПАО "Сбербанк России" при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 434891 от 16.02.2016 уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб.

Таким образом, ИП Толкачевой Ю.А. подлежит возвращению из федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб., ООО "Квадратура" подлежит возвращению из федерального бюджета государственная пошлина в размере 1 500 руб., ПАО "Сбербанк России" подлежит возвращению из федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб.

При этом в соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 16 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18 июля 2014 года N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" арбитражный суд, рассматривая вопрос об утверждении мирового соглашения, не вправе изменять или исключать из него какие-либо условия, согласованные сторонами.

Таким образом, мировое соглашение подлежит утверждению в согласованной сторонами редакции.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 141, 150, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2015 года по делу N А19-14319/2015 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Индивидуальным предпринимателем Толкачевой Юлией Аркадьевной, 18 апреля 1977 года рождения, уроженка города Иркутска, паспорт гражданки РФ: 2502 N 927131, выдан 19.02.2002 г. Кировским РОВД г.Иркутска, код подразделения 382-001, зарегистрирована по адресу: 664007, г.Иркутск, ул.Декабрьских Событий, дом 103 "д", квартира 46, ОГРНИП 311385020900125, ИНН 381100498528, в лице Конотопцевой Натальи Сергеевны, 20.07.1980 года рождения, паспорт 2509 N 213129, выдан 10.08.2009 г. Отделом УФМС России по Иркутской области в Ленинском р-не гор. Иркутска, код подразделения 380-005, зарегистрированная по адресу: г. Иркутск, ул. Баумана, д. 190, кв.59, действующая на основании доверенности от 03.09.2015 г., удостоверенной нотариусом Иркутского нотариального округа Иркутской области Прядуненко Н.А. за реестровым номером 3-1882,

Индивидуальным предпринимателем Куртовым Егором Олеговичем, 12 января 1984 года рождения, уроженец г.Иркутска, паспорт гражданина РФ: 2504 N 393133, выдан 24.02.2005 г. Управлением внутренних дел Ленинского района города Иркутска, код подразделения 382-004, зарегистрирован по адресу: 664053, г.Иркутск, ул.Розы Люксембург, дом 307, квартира 60, ОГРНИП 311385018000141, ИНН 381011965227, в лице Конотопцевой Натальи Сергеевны, 20.07.1980 года рождения, паспорт 2509 N 213129, выдан 10.08.2009 г. Отделом УФМС России по Иркутской области в Ленинском р-не гор. Иркутска, код подразделения 380-005, зарегистрированная по адресу: г. Иркутск, ул. Баумана, д. 190, кв.59, действующая на основании доверенности от 03.09.2015 г., удостоверенной нотариусом Иркутского нотариального округа Иркутской области Прядуненко Н.А. за реестровым номером 3-1883

ООО "AC-ГРУПП", в лице генерального директора Конотопцевой Натальи Сергеевны (паспорт 2509 N 213129 выдан Отделом УФМС России по Иркутской области в Ленинском районе г. Иркутска 10.08.2009 г., зарегистрированная по адресу г. Иркутск, ул. Баумана, д. 190, кв.59), действующей на основании Устава, далее именуемые - Истцы, с одной стороны и

ООО "Квадратура", в лице генерального директора Шиганина Валерия Юрьевича паспорт гражданина РФ: 2500 N 494517 выдан Свердловским РУВД г. Иркутска 16.03.2001 г. код подразделения 382-003, зарегистрированный по адресу: г. Иркутск, ул. Красногвардейская, д. 23, кв. 29), действующего на основании Устава, далее именуемое - Ответчик, с другой стороны, совместно именуемые - Стороны, которые договорились окончить спор, рассматриваемый арбитражным судом в рамках дела А19-14319/15, миром на следующих условиях:

1. Истцы обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о признании за ними права на получение доли в объектах строительства многоквартирных жилых домов. Впоследствии истцы уточнили требование и просили взыскать с ответчика задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка от 26.01.2011 г. N 01 в размере 310 462 580 руб. 70 коп.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 г. по делу А19-14319/15 произведена замена стороны по делу N А19-14319/2015: Индивидуального предпринимателя Толкачевой Юлии Аркадьевны на её правопреемников - Индивидуального предпринимателя Куртова Егора Олеговича в части права требования задолженности по арендной плате (как в денежной так и в иной форме) по договору аренды земельного участка N 1 от 26.10.2011; Общество с ограниченной ответственностью "AC-ГРУПП" в части требования о взыскании задолженности в размере 103 487 526, 90 руб.

В процессе рассмотрения апелляционных жалоб ООО "Квадратура", ПАО "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18.12.2015 г. по делу А19-14319/15, между лицами, участвующими в деле было достигнуто соглашение об условиях мирного урегулирования спора, что нашло отражение в протоколе встречи от 31.03.2016 г.

В соответствии с протоколом встречи от 31.03.2016 г., стороны пришли к соглашению о внесении изменений в договор аренды N 01 от 26.10.2011 г. В целях исполнения достигнутой договоренности, 18.04.2016 г. истцом и ответчиком было подписано дополнительное соглашение N 5 о внесении в договор аренды земельного участка N 1 от 26.10.2011 г. изменений в редакции, указанной в п.1. протокола встречи от 31.03.2016 г. Указанное дополнительное соглашение N 5 от 18.04.2016 г. было зарегистрировано в установленном законом порядке 28.04.2016 г. (номер регистрации 38-38/001-38/001/003/2016-3214/1).

В соответствии с дополнительным соглашением N 5 от 18.04.2016 г. к договору аренды N 01 от 26.10.2011 г. ответчик передал истцам имущество, указанное в приложениях 1-3 дополнительного соглашения N 5 от 18.04.2016 г., на общую сумму 175 031300 рублей, что соответствует достигнутым сторонами договоренностям, отраженным в протоколе встречи от 31.03.2016 г. Факт передачи имущества ответчиком истцам подтверждается соответствующими актами приема-передачи от 18.04.2016 г.

В соответствии с дополнительным соглашением N 5 от 18.04.2016 г. к договору аренды N 01 от 26.10.2011 г. ответчик полностью погасил перед истцами задолженность по уплате арендных платежей по договору аренды N 01 от 26.10.2011 г. (в редакции доп.соглашений б/н от 23.01.12г., N 2 от 10.02.12г., N 3 от 15.01.13г., N 4 от 09.01.14г., N 4/1 от 31.03.14г., N 5 от 18.04.16г.), договору уступки прав (цессии) от 05.04.2016 г., что подтверждено актами приема-передачи от 18.04.2016 г., подписанными между ответчиком и истцами, с каждым соответственно.

Истцы отказываются от требований к Ответчику в полном объеме, а также иных требований, основанием которых выступает договор аренды N 01 от 26.10.2011 г. (со всеми действующими изменениями и дополнениями).

Расходы по оплате государственной пошлины за исковое заявление в сумме 194 000 рублей относятся на ответчика. Иные судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением настоящего дела, стороны друг другу не возмещают.

5. Стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение и производство по делу прекратить. Положения статей 49, 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам разъяснены и понятны. Последствия заключения Сторонами мирового соглашения и прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения Сторонам известны.

6. Настоящее мировое соглашение составлено в 6 экземплярах, по одному для каждой из Сторон и для арбитражного суда, рассматривающего дело.

Производство по делу N А19-14319/2015 по иску Индивидуального предпринимателя Толкачевой Ю.А., Индивидуального предпринимателя Куртова Е.О., Общества с ограниченной ответственностью "АС-ГРУПП" к Обществу с ограниченной ответственностью "Квадратура" о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 26.10.2011 N 01 в размере 310 462 580 руб. 70 коп. - прекратить.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Квадратура" из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1500 руб.

Возвратить Публичному акционерному обществу "Сбербанк России" из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Кассационная жалоба подается через Арбитражный суд Иркутской области.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

Е.О. Никифорюк Д.Н. Рылов