Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2016 г. N 10АП-7771/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 октября 2016 г. N Ф05-15283/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

24 июня 2016 г.

Дело N А41-39161/15

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Иванова Л.Н., Миришов Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Каменецкая Я.Д.,

при участии в заседании:

от Потребительского Жилищно-строительного кооператива "МАРС": Самородов А.А. - председатель, лично, по паспорту, Лебзак А.Э. по доверенности от 01.03.2016 б/н;

от ООО "ШТАРИ": не явился, извещен;

от Сологубовой Е.А.: не явился, извещен;

от Рябовой Л.В.: Сидур Д.В. по доверенности от 14.12.2015 N 50 АА 7367439,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Потребительского Жилищно-строительного кооператива "МАРС" на решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2016 по делу N А41-39161/15, по иску Потребительского Жилищно-строительного кооператива "МАРС" к ООО "ШТАРИ", при участии в деле третьих лиц: Сологубовой Е.А., Рябовой Л.В. о признании договора купли-продажи недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде реституции, принятое судьей Бирюковой Е.В.,

УСТАНОВИЛ:

Потребительский жилищно-строительный кооператив "Марс" (далее - кооператив, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Штари" (далее - общество, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 04.04.2007 N 04/04/2007 и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ л.д.184).

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.01.2016 по делу N А41-39161/15 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Рябова Л.В., Сологубова Е.А. (л.д.175).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2016 по делу N А41-39161/15 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.193-195).

Не согласившись с указанным судебным актом, кооператив обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, Сологубовой Е.А., надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель кооператива поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, требования удовлетворить.

Представитель Рябовой Л.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом 04.04.2007 между кооперативом (продавец) и ООО "Овел" (правопредшественник ООО "Штари", покупатель) заключен договор купли-продажи N 04/04/2007, согласно которому продавец обязался передать в собственность имущество, а покупатель - оплатить и принять следующее недвижимое имущество, - нежилые помещения, расположенные по адресу: Московская область, г. Люберцы, п/о-3, дом 59, а именно:

нежилые помещения 1-го этажа 14-этажного дома, помещения N 1 (ком.43-46), общей площадью 39,20 кв.м., свидетельство о государственной регистрации права 50НА N 1420310 выдано 24.11.2006; нежилые помещения 1-го этажа 14-этажного дома, помещения N XII (комн.74-87) общей площадью 123,8 кв.м., свидетельство о государственной регистрации права 50НА N1420309 выдано 24.11.2006 (том 1 л.д.8-10).

В пункте 2.1 договора сторонами согласована цена объекта 2 289 000 рублей. При этом в пункте 2.2 договора указано, что расчет произведен сторонами полностью до подписания договора.

В тот же день 04.04.2007 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору от 04.04.2007 N 04/04/2007, согласно которому стороны приняли решение по пункту 2.2 договора - произвести взаимозачет стоимости имущества, передаваемого кооперативом обществу на сумму 2 289 000 рублей в счет стоимости неотделимых улучшений и оборудования, передаваемых обществом кооперативу на сумму 3 696 000 рублей (л.д.117).

Ссылаясь на то, что договор от 04.04.2007 N 04/04/2007 заключен под влиянием обмана, решение о продаже имущества принято неуполномоченными лицами, кооператив обратился в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

Статьями 116, 118 - 119 Жилищного кодекса Российской Федерации определено, что высшим органом управления жилищного кооператива является общее собрание членов кооператива (конференция), которое созывается в порядке, установленном уставом кооператива.

Общим собранием членов жилищного кооператива (конференцией) избирается правление для осуществления руководства текущей деятельностью кооператива. Правление избирает из своего состава председателя кооператива.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности по основаниям, указанным в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, через свои органы, определяемые учредительными документами, либо через представителей, действующих на основании доверенностей согласно статьям 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Часть 3 статьи 117 Жилищного кодекса Российской Федерации устанавливает исключительную компетенцию общего собрания по вопросам избрания органов управления жилищного кооператива и органов контроля за его деятельностью.

Пунктом 2 части 2 статьи 119 Жилищного кодекса РФ закреплено право председателя правления жилищного кооператива действовать без доверенности от имени кооператива, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.

В данном случае договор от 04.04.2007 N 04/04/2007 от имени кооператива подписан председателем правления Рябовым О.В., от имени ООО "Овел" Рябовой Л.В., действующей по доверенности.

Согласно пункту 5.5 устава кооператива в редакции, утвержденной решением общего собрания кооператива 02.11.1996 правление кооператива избирается в количестве трех человек, включая председателя правления, избирается общим собранием членов кооператива сроков до пяти лет (том 1 л.д.32).

В силу пункта 5.6 устава кооператива в редакции от 02.11.1996 к компетенции правления кооператива отнесено право распоряжаться жилыми и нежилыми помещениями для компенсации затрат и отчислений на текущий и капитальный ремонт дома.

Согласно протоколу N 1 общего собрания членов кооператива от 02.04.2007 принято единогласное решение о продлении полномочий действующего правления в составе: председателя правления Рябова О.В., членов правления: Сокол А.Г., Черновой Н.Д. (том 1 л.д.109).

04.04.2007 правлением кооператива принято решение о заключении договора купли-продажи нежилых помещений между кооперативом и ООО "Овел", которое оформлено протоколом (том 1 л.д.20).

Доказательств оспаривания данного решения в установленном законом порядке, не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что решение о продаже имущества принято уполномоченными лицами кооператива, является верным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки, то есть когда заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личностях участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Вместе с тем, в данном случае, как верно указано судом первой инстанции, кооперативом с учетом предмета заключенного между ним и обществом договора, не представлено в материалы дела доказательств того, что заключение договора явилось следствием обманных действий ответчика.

Согласно дополнительному соглашению от 04.04.2007 к договору купли-продажи от 04.04.2007 N 04/04/2007 в счет обязательств ответчика по оплате цены по договору купли-продажи зачтено обязательство истца по компенсации ответчику стоимости ремонтных работ, осуществленных ранее в иных помещениях. также принадлежащих истцу.

В соответствии с отчетами независимого оценщика, сумма неотделимых улучшений и ремонтных работ в спортивном комплексе выше стоимости нежилых помещений, являющихся предметом оспариваемого договора купли-продажи (том 1 л.д.129-131).

Поскольку истцом не оспорен факт производства ремонтных работ. выполненных ответчиком, оценка их стоимости независимым оценщиком, оснований полагать, что сделка совершена под влиянием обмана, не имеется.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств однозначно свидетельствующих о том, что договор изначально заключался обществом с целью его неисполнения, кооперативом в материалы дела также не представлено.

Доводы кооператива об обратном со ссылкой на конкретные действия, не совершенные обществом, отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные, поскольку ни способ исполнения договора, ни перечень определенных действий необходимых для его исполнения сторонами в договоре согласован не был.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на наличие оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 182 ГК РФ, несостоятельна.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров) представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи от 04.04.2007 от имени кооператива подписан Рябовым О.В., который действовал не в качестве юридического лица, а в качестве его органа - председателя правления.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, ссылка кооператива на положения пункта 3 статьи 182 ГК РФ, является ошибочной.

Более того, 01.08.2011 между кооперативом в лице нового председателя правления Данилова В.В. и ООО "Овел" заключен договор "О техническом обслуживании нежилых помещений", принадлежащих ООО "Овел" (том 1 л.д.119-120). Таким образом, кооператив в лице своих органов управления неоднократно подтверждало согласие с заключением договор купли-продажи нежилых помещений от 04.04.2007, в связи с чем отсутствуют основания для признании сделки недействительной согласно пункту 3 статьи 182 ГК РФ.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске исковой давности (том 1 л.д.103).

Согласно статье 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд указал в обжалуемом решении, что в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор заключен 04.04.2007, настоящее исковое заявление подано истцом в Арбитражный суд Московской области 01.06.2015, о чем имеется штамп канцелярии.

При изложенных обстоятельствах является обоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с даты проведения общего собрания кооператива 10.06.2013, на котором членам кооператива стало известно о совершении оспариваемой сделки, несостоятелен, поскольку из материалов дела следует осведомленность органов управления - правления и председателя правления о заключении сделки до указанной даты.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Арбитражный суд Московской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют этим обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2016 года по делу N А41-39161/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов