Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2016 г. N 13АП-4706/16

г. Санкт-Петербург

23 июня 2016 г.

Дело N А56-68071/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: 1) Иванова В.А. по доверенности от 30.09.2014, 2) Иванова В.А. по доверенности от 30.09.2014, 3) Иванова В.А. по доверенности от 30.09.2014, 4) Иванова В.А. по доверенности от 30.09.2014, 5) Иванова В.А. по доверенности от 30.09.2014, 6) Иванова В.А. по доверенности от 30.09.2014, 7) Иванова В.А. по доверенности от 06.10.2014, 8) Иванова В.А. по доверенности от 06.10.2014, 9) не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от заинтересованного лица: не явился, извещен

от 3-го лица: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен; 3) не явился, извещен; 4) не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4706/2016) ООО "ДАЛИЛА" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2015 по делу N А56-68071/2014 (судья Жбанов в.Б.), принятое

по иску 1) Григонис Любовь Валерьевны, 2) Хотилович Ольги Николаевны, 3) Ворониной Надежды Викторовны, 4) Люсковой Ирины Яковлевны, 5) Унрод Тамары Петровны, 6) Румянцевой Галины Яковлевны, 7) Батуриной Наталии Борисовны, 8) Ибраевой Людмилы Алексеевны, 9) Козьменко Людмилы Михайловны

к ООО "ДАЛИЛА"

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: 1) ООО "Альфа", 2) Люкманова Гюльджихан Беляловна, 3) Балашова Марина Евгеньевна, 4) Виноградова Илона Викторовна

о признании недействительным решения общего собрания

установил:

Григонис Любовь Валерьевна, Хотилович Ольга Николаевна, Воронина Надежда Викторовна, Люскова Ирина Яковлевна, Унрод Тамара Петровна, Румянцева Галина Яковлевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДалилА" (далее - ООО "Далила", Общество, ответичк) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Далила", проведенного 15.05.2012; с заявлением к Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу) о признании недействительным решения МИФНС N15 по г. Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Далила", принятых на основании заявления от 31.05.2012 и протокола внеочередного общего собрания от 15.05.2012 N2/12.

Определением от 20.01.2015 суд в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа").

27.11.2014 арбитражный суд принял к производству дело N А56-68069/2014 по иску Батуриной Н.Б., Ибраевой Л.А. к ООО "Далила" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Далила" от 15.05.2012, оформленного протоколом от 15.05.2012 N2/12.

Определением от 24.02.2015 суд объединил в одно производство дела N А56-68071/2014 и N А56-68069/2014 (с требованием Батуриной Н.Б. и Ибраевой Л.А. к ООО "Далила") с присвоением номера А56-68071/2014.

Определением от 31.03.2015 суд в соответствии со статьей 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Люкманову Гюльджихан Беляловну, Балашову Марину Евгеньевну, Виноградову Илону Викторовну.

Определением от 25.06.2015 суд в соответствии со статьей 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве соистца Козьменко Людмилу Михайловну ( при этом судом принято во внимание, что в следствии допущенной опечатки участник общества Козьменко Людмила Михайловна в учредительных документах указана, как Кузьменко Людмила Михайловна).

Определением от 06.08.2015 суд принял изменение исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ согласно которым:

Козьменко Л.М. просит:

Признать недействительными решения общего собрания участников ООО "Далила" от 15.05.2012, оформленное протоколом N 2/12 от 15.05.2012.

Признать право собственности Козьменко Людмилы Михайловны (195220, г. Санкт-Петербург, ул. Верности 3, кв. 28) на долю в уставном капитале ООО "Далила" (ОГРН 1027802487492) в размере 4,06 % уставного капитала.

Истребовать из чужого незаконного владения ООО "Альфа" 191002, г. Санкт-Петербург, ул. Правды, 7А, пом. 1Н, принадлежащую Козьменко Людмилы Михайловны (195220, г. Санкт-Петербург, ул. Верности 3, кв. 28) часть доли в уставном капитале ООО "Далила" (ОГРН 1027802487492) в размере 4,06 % уставного капитала.

Признать недействительным решение о государственной регистрации МИФНС N 15 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц, сведений о юридическом лице ООО "Далила" (ОГРН 1027802487492) записей, принятых на основании заявления от 31.05.2012 и протокола внеочередного общего собрания от 15.05.2012 N 2/12.

Обязать восстановить нарушенные права и законные интересы истцов и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении состава участников и размеров их долей путем приведения в исходное состояние, существовавшее до внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, на основании использования ничтожного документа, Протокола собрания 2/12 от 15.05.2012.

Обязать внести (восстановить) в ЕГРЮЛ в сведениях об учредителях (участниках) юридического лица - ООО "Далила" запись об учредителе (участнике) ООО "Далила":

Козьменко Людмилы Михайловны (195220, г. Санкт-Петербург, ул. Верности 3,, кв.28) - с размером доли в уставном капитале Общества 4,06 %

Унрод Т.П., Хотилович О.Н., Григонис Л.В., Люскова И.Я., Воронина Н.В., Румянцева Г.Я., Батурина Н.Б., Ибраева Л.А. просили:

Признать недействительными решения общего собрания участников ООО "Далила" от 15.05.2012, оформленное протоколом N 2/12 от 15.05.2012.

Признать право собственности на долю в уставном капитале ООО "Далила" (ОГРН 1027802487492):

- Унрод Тамары Петровны (195257, г. Санкт-Петербург, ул. Вавиловых, д. 8, к.1, кв. 90) в размере 2,4516 % ;

- Хотилович Ольги Николаевны (195256, г. Санкт-Петербург, Северный пр. д.77, к. 4, кв.112) в размере 1,8710%;

- Григонис Любови Валерьевны (195276, г. Санкт-Петербург, пр. Культуры д29, к.7, кв.187) в размере 4,0645%;

- Люсковой Ирины Яковлевны (195273, г. Санкт-Петербург, ул. Карпинского д. 21, кв. 3) в размере 4,0645%;

- Ворониной Надежды Викторовны (194291, г. Санкт-Петербург, ул. Сантьяго-де-Куба, д.10, кв.48) в размере 1,8871%;

- Румянцевой Галины Яковлевны (195427, г. Санкт-Петербург, Светлановский пр. д.69, кв. 147) размере 4,0645%;

- Батуриной Наталии Борисовны (195220, г. Санкт-Петербург, ул. Верности 6, корп. 1, кв. 383) в размере 2,0323%;

- Ибраевой Людмилы Алексеевны (195220, г. Санкт-Петербург, ул. Гжатская д. 5 к. 3 кв. 23) в размере 4,0645%.

Истребовать вышеуказанные доли из чужого незаконного владения.

Признать недействительным решение о государственной регистрации МИФНС N 15 о внесении в ЕГРЮЛ, сведений о юридическом лице ООО "Далила" (ОГРН 1027802487492) записей, принятых на основании заявления от 31.05.2012 и протокола внеочередного общего собрания от 15.05.2012 N 2/12. Обязать восстановить нарушенные права и законные интересы истцов и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении состава участников и размеров их долей, путем приведения в исходное состояние, существовавшее до внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, на основании использования ничтожного документа, Протокола собрания 2/12 от 15.05.2012.

Обязать внести (восстановить) в ЕГРЮЛ в сведениях об учредителях (участниках) юридического лица - ООО "Далила" запись об учредителе (участнике) ООО "Далила":

- Унрод Тамары Петровны (195257, г. Санкт-Петербург, ул. Вавиловых д.8, к.1, кв.90,) - с размером доли в уставном капитале Общества 2,4516 %;

- Хотилович Ольги Николаевны (195256, г. Санкт-Петербург, Северный пр. д.77, к. 4, кв. 112) - с размером доли в уставном капитале Общества 1,8710 %;

- Григонис Любови Валерьевны (195276, г. Санкт-Петербург, пр. Культуры д.29, к.7, кв.187) - с размером доли в уставном капитале Общества 4,0645 %;

- Люсковой Ирины Яковлевны (195273, г. Санкт-Петербург, ул. Карпинского д.21, кв.3)- с размером доли в уставном капитале Общества 4,0645 %;

- Ворониной Надежды Викторовны (194291, г. Санкт-Петербург, ул. Сантьяго-де-Куба, д.10, кв.48) - с размером доли в уставном капитале Общества 1,8871 %;

- Румянцевой Галины Яковлевны (195427, г. Санкт-Петербург, Светлановский пр. д.69, кв. 147)- с размером доли в уставном капитале Общества 4,0645 %;

- Батуриной Наталии Борисовны, (195220, г. Санкт-Петербург, Ул. Верности 6, корп.1, кв.383) - с размером доли в уставном капитале Общества 2.0323 %;

- Ибраевой Людмилы Алексеевны (195220, г. Санкт-Петербург, ул. Гжатская д. 5 к.3 кв.23,) - с размером доли в уставном капитале Общества 4,0645 %.

Решением суда от 30.12.2016 заявленные требования удовлетворил.

На указанное решение ООО "Далила" подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд необоснованно отклонил заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ООО "Далила" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель Григонис Л.В., Хотилович О.Н., Ворониной Н.В., Люсковой И.Я., Унрод Т.П., Румянцевой Г.Я., Батуриной Н.Б., Ибраевой Л.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена Тринадцатым арбитражным апелляционным судом на официальном сайте в сети Интернет 22.04.2016.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Далила" создано 22.08.1991 (дата присвоения ОГРН).

15.05.2012 состоялось Общее собрание участников ООО "Далила"

По результатам рассмотрения этого вопроса общее собрание участников Общества приняло следующие решения, оформленные Протоколом от 15.05.2012 N 2/12:

- Об избрании председателя собрания и секретаря собрания.

- Об увеличении уставного капитала в Обществе, определив новый размер Уставного капитала, увеличив уставной капитал Общества за счет дополнительного не денежного вклада участника Общества, определив новый размер Уставного капитала в - 10 000 руб., определив общую стоимость дополнительных вкладов - 9 938 руб., при этом:

- участник Шкляева Ольга Александровна вносит дополнительный денежный вклад в сумме 662, 53 руб. 53 коп.;

- участник Корганова Ольга Вениаминовна вносит дополнительный денежный вклад в сумме 662, 53 руб. 53 коп.:

- участник Балашова Марина Евгеньевна вносит дополнительный денежный вклад в сумме 662, 53 руб. 53 коп.;

- участник Воронова Елена Анатольевна вносит дополнительный денежный вклад в сумме 662, 53 руб. 53 коп.;

- участник Кустова Наталья Ивановна вносит дополнительный денежный вклад в сумме 662, 53 руб. 53 коп.;

- участник Лаюк Виктория Борисовна вносит дополнительный денежный вклад в сумме 662, 53 руб. 53 коп.;

- участник Люкманова Гульжихан Беляловна вносит дополнительный денежный вклад в сумме 662, 53 руб. 53 коп.;

- участник Зубович Юлия Николаевна вносит дополнительный денежный вклад в сумме 662, 53 руб. 53 коп.;

- участник Морозова Нина Борисовна вносит дополнительный денежный вклад в сумме 662,53 руб. 53 коп.;

- участник Снегова Галина Сергеевна вносит дополнительный денежный вклад в сумме 662,53 руб. 53 коп.;

- участник Хаматов Ислям Шамилевич вносит дополнительный денежный вклад в сумме 662,53 руб. 53 коп.;

- участник Чачанидзе Гурам Бежанович вносит дополнительный денежный вклад в сумме 662, 53 руб. 53 коп.;

- участник Виноградова Илона Игоревна вносит дополнительный денежный вклад в сумме 662, 53 руб. 53 коп.;

- участник Чухнина Елена Анатольевна вносит дополнительный денежный вклад в сумме 662. 64 руб. 64 коп.:

- участник Чачанидзе Вера Николаевна вносит дополнительный денежный вклад в сумме 662. 53 руб. 53 коп.;

Срок внесения дополнительных вкладов до 15.08.2012.

- Об утверждении Новой редакции Устава ООО "Далила".

31.05.2012 в МИФНС России N 15 по г. Санкт-Петербургу подано заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ за вх. N 79678А в части изменения сведений об участниках физических лицах путем увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Заявителем в соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также согласно пункту 2.1. статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО "Далила" - Люкманова Г.Б.

Подлинность подписи Люкмановой Г.Б. была засвидетельствована Даурских В.В., временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Леоновой В.И., штампом N 56, что послужило основанием для совершения соответствующих регистрационных действий.

На основании представленного заявления, 06.06.2012 МИФНС России N 15 по г. Санкт-Петербургу было принято решение N 79678А о государственной регистрации, являющееся согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи за ГРН 7127847304677 от 07.06.2012.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал, что указанные решения и внесение в ЕГРЮЛ записи являются незаконными по следующим основаниям:

В оспариваемом собрании согласно протоколу принимали участие участники Общества владеющие 84,15% от Уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 8.11 Устава Общества, если иное не установлено Законом, решения по вопросам, указанным в подпункте 8.2.2. настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным Законом, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

Решения, указанные в п.п. 8.2.3. и 8.2.11 настоящего Устава, а также в других случаях, установленных Законом (в частности п. 3 ст. 14, п. 2 ст. 19, п. 4 ст. 21, п.п. 1 и 2 ст. 27, п. 2 ст. 28, п. 1 ст.32 Закона) принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом.

Истцы не присутствовали на Общем собрании участников Общества, 15.05.2012 и не принимали участие в голосовании по вопросам, затрагивающим его права и законные интересы.

Согласно статье 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее по тексту - Закон N 14-ФЗ) орган или лица, созывающие Общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Уставом Общества иного порядка уведомления участников о собрании не предусмотрено. Таким образом, в срок до 15.04.2012 ответчик должен был уведомить своих участников о проведении 15.05.2012 Общего собрания участников, направив им заказные письма.

Однако, истцы, являясь участниками Общества ответчика (ООО "Далила"), не получали никаких извещений о предстоящем собрании ни заказными письмами, ни каким-либо другим способом, в связи с чем истцы на Общем собрании участников ответчика, проведенном 15.05.2012, не присутствовали.

С момента приобретения доли в уставном капитале ответчика и до настоящего момента истцами не проводилось каких-либо сделок с принадлежащих им долей, в том числе купли-продажи, мены, дарения, залога и других.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в пп. 2 пункте 2 статьи 33 данного закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в пп. 11 пункте 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемым решением нарушены права и законные интересы истцов, что выразилось в следующем:

Истцы вследствие указанных действий, были лишены высказать свою позицию, либо согласится с принятыми решениями, но с иным распределением дополнительных взносов в уставной капитал Общества, помимо воли истцов, значительно уменьшились их доли в уставном капитале общества, что повлекло так же и уменьшение объема прав в управлении Обществом.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В связи с тем, что на собрании 15.05.2012 истцы не присутствовали, Общее собрание не было правомочно принимать решение о внесении несколькими участниками дополнительных вкладов в уставный капитал ответчика.

Вместе с тем на Общем собрании участников Общества от 15.05.2012 было принято решение об увеличении уставного капитала (за счет дополнительных вкладов) и о внесении изменений в Устав ответчика.

В соответствии с абзацем 1 пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решение о внесении изменений в Устав Общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Поскольку на Общем собрании 15.05.2012 не присутствовали истцы - участники, обладающие 28, 53%, а также участники, обладающие 15,85% от общего числа голосов участников Общества, то решения об увеличении уставного капитала и о внесении изменений в устав ответчика не могли быть приняты ввиду отсутствия кворума на собрании необходимого для принятия такого решения количества участников.

Таким образом, Общее собрание участников ответчика, состоявшееся 15.05.2012, созвано и проведено с нарушением требований законодательства, не было правомочно принимать решения ввиду отсутствия кворума по вопросам, требующим единогласного решения и решения, требующего присутствия двух третей от всех участников Общества.

При проведении собрания были нарушены положения пункта 4.4.5 Устава, согласно которому необходимо было созвать новое общее собрание участников Общества, для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, однако, руководящий орган Общества, данную обязанность не исполнил.

Отсутствие юридической силы у решений собрания участников ООО "Далила" от 15.05.2012, и последующие регистрационные действия об изменении размера долей в уставном капитале общества, и факта перехода долей истцов к обществу и иным участникам общества - является безусловным основанием для признания недействительным решения МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу N 79678А от 06.06.2012 о государственной регистрации изменений в содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО "Далила".

Согласно протоколу общим собранием от 15.05.2012 был установлен срок внесения дополнительных вкладов "До "15" августа 2012 года".

Согласно пункту 4.4.5 Устава, не позднее месяца после истечения срока 15.08.2012, должно было состояться общее собрание участников Общества, на котором надлежало утвердить итоги внесения дополнительных вкладов, вместе с тем такое собрание не проводилось, из материалов дела следует, что итоги внесения вкладов собранием не утверждались.

Кроме того, ООО "Далила" обратилось за регистрацией изменений сведений в ЕГРЮЛ - 31.05.2012, (л. д. 273 том.2) то есть значительно раньше, чем истекал установленный срок внесения дополнительных вкладов. Сведения об изменении размера вклада в уставный капитал внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ 07.06.2012 за государственным регистрационным номером 7127847304655.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

ООО "Далила" не представлено доказательств оплаты увеличения уставного капитала иными участниками Общества, равно как и доказательств волеизъявления истцов на отчуждение своей доли в уставном капитале Общества.

С учетом положений пункта 2 статьи 37 Закона N 14-ФЗ бремя доказывания участия истца в собрании, решение которого оспаривается, должно нести общество.

Доказательств надлежащего уведомления участника общества, истцов по настоящему иску, о времени и месте проведения общих собраний, в порядке, предусмотренном статьей 36 Закона N 14-ФЗ, повестке общего собрания общества, его участия в проведении внеочередных общих собраний общества, суду не представлено.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества. Однако сведения о направлении копий протоколов общего собрания в адрес истцов, согласно пункту 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ не предоставлены.

При изложенных обстоятельствах в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников Общества правомерно признано судом первой инстанции недействительным, как принятое с грубым нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества и нарушающее корпоративные права и законные интересы участников Общества, заявителей настоящего иска, на участие в управлении Обществом, и создающие угрозу нарушения их прав собственности на долю в уставном капитале Общества.

Апелляционная жалоба ответчика не содержит доводов о неправомерности вынесения судебного акта по указанным выше обстоятельствам, ООО "Далила" полагает, что суд необоснованно отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с положениями статьи 195 ГК РФ исковой давностью тается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Таким специальным сроком исковой давности, установленным для оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, является срок два месяца, предусмотренный пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ и исчисляемый со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении, а в случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, - со дня принятия такого решения.

Из материалов дела следует, что ООО "Далила" не представлены доказательства направления истцам протокола оспариваемого собрания.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в силу отсутствия надлежащего уведомления о проведении собрания 15.05.2012 начало течения срока исковой давности наступило, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом первой инстанции установлено и ответчиком не опровергнуто, что истцы достоверно узнали об оспариваемом собрании в августе 2014 года, поскольку общие (очередные) собрания по итогам 2012-2014 года ООО "Далила" не проводились.

При проведении внеочередных собраний участников общества, управляющий орган общества о проделанной работе общества не отчитывался, об изменениях в соотношении долей участников общества не информировал, в повестку обсуждения для рассмотрения на общем собрании не вносилось, участникам общества не предоставлялась информация о существенном уменьшении их долей в уставном капитале Общества.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку ответчика на то, что истцы должны были узнать об изменении размера их долей 24.10.2013 при проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Далила", поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ суду не представлены доказательства того, что на данном собрании истцов информировали об изменениях в соотношении долей участников общества. Истцы отрицают, что данная информация им доводилась.

Доказательств обратного не представлено и суду апелляционной инстанции.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал, заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Несогласие ООО "Далила" с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права.

При вынесении оспариваемого судебного акта, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2015 по делу N А56-68071/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало