Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2016 г. N 04АП-2591/16

г. Чита

24 июня 2016 г.

Дело N А78-11077/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2016.

Полный текст постановления изготовлен 24.06.2016.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: К.Н. Даровских, О.В. Монаковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.

с участием в судебном заседании представителя истца Маринович А.В. по доверенности от 7.12.2015 года

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Галкиной Елены Юрьевны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 01 апреля 2016 года по делу N А78-11077/2015 по иску Галкиной Елены Юрьевны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 01 апреля 2016 года по делу N А78-11077/2015 по иску Галкиной Елены Юрьевны к Департаменту государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края (ОГРН 1087536008801, ИНН 7536095984, 672000, КРАЙ ЗАБАЙКАЛЬСКИЙ, ГОРОД ЧИТА,,УЛИЦА АМУРСКАЯ, 68) о признании недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью совместного российско-корейского предприятия "Фитон", утвержденного протоколом общего собрания участников от 06.08.2007 г., в части включения в состав учредителей Департамент государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края доли в размере 25,5% номинальной стоимостью 51 000,00 руб., и применении последствий недействительности ничтожной сделки, и исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью совместного российско-корейского предприятия "Фитон" Департамента государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью совместное российско-корейское предприятие "Фитон" (ОГРН 1027501147750, ИНН 7536033674, 672000, КРАЙ ЗАБАЙКАЛЬСКИЙ, Г. ЧИТА, УЛИЦА УГДАНСКАЯ, 7).

принятое судьей А.А. Галицкой,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью совместного российско-корейского предприятия "Фитон" Галкина Елена Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к Департаменту государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края о признании недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью совместного российско-корейского предприятия "Фитон", утвержденного протоколом общего собрания участников от 06.08.2007, в части включения в состав учредителей Департамент государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края доли в размере 25,5% номинальной стоимостью 51 000,00 руб., о применении последствий недействительности ничтожной сделки, и исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью совместного российско-корейского предприятия "Фитон" Департамент государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью совместное российско-корейского предприятие "Фитон".

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 01 апреля 2016 года в иске отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие внесение доли в уставной капитал, отсутствует заключение об оценке имущества. Данное обстоятельство привело к тому, что общество в отсутствие офиса и складов для хранения не могло вести деятельность по производству медикаментов. Таким образом, департамент не имеет права быть участником общества ввиду недействительности договора и на основании действующего законодательства подлежит исключению из состава участников.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью совместное российско-корейское предприятие "Фитон" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц с 15.02.1989 и является действующим.

Согласно уставу общества "Фитон", утвержденного протоколом общего собрания участников N 3 от 25.12.2009 (л.д. 15-31 т. 1), уставный капитал предприятия на 1989 г. составлял 400000 рублей (с 01.01.1998 - 400 рублей). С 2005 года размер уставного капитала составляет 200 000 рублей.

Доли в уставном капитале предприятия распределены следующим образом: Министерство здравоохранения КНДР в лице Управления по производству коре- препаратов владеет долей в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 80000 рублей, оплачена технической документацией, производственным оборудованием, его инженерным обеспечением; Департамент государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края владеет долей в размере 25,5% уставного капитала, номинальной стоимостью 51000 рублей, оплачена недвижимым имуществом: производственное здание, котельная; склад (деревянный); гараж (бокс N 1); гараж (бокс N 2); склад N 1; склад N 2, расположенные по адресу: г. Чита, ул. Угданская, 7; и общество с ограниченной ответственностью "Забстрой" владеет долей в размере 34,5% уставного капитала, номинальной стоимостью 69000 рублей, оплачена денежными средствами.

22.08.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Забстрой" (продавцом) и Галкиной Еленой Юрьевной (покупателем) заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью совместное российско-корейское предприятие "Фитон", в соответствии с которым покупатель приобрел долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью совместное российско-корейское предприятие "Фитон" в размере 34,5%, номинальной стоимостью в размере 69000 рублей. (л.д. 71-72 т. 1).

27.08.2015 Галкина Елена Юрьевна обратилась в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Департаменту государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края о признании недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью совместного российско-корейского предприятия "Фитон", утвержденного протоколом общего собрания участников от 06.08.2007, в части включения в состав учредителей Департамент государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края доли в размере 25,5% номинальной стоимостью 51 000,00 руб., о применении последствий недействительности ничтожной сделки, и исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью совместного российско- корейского предприятия "Фитон" Департамент государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд считает правомерным указанный вывод суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, что имеет место в рассматриваемом случае.

В силу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка ее исчисления.

Из материалов дела усматривается, что о спорном учредительном договоре истцу стало известно с момента приобретения ею доли в уставном капитале, то есть с 22.08.2013, следовательно, срок исковой давности по заявленному требованию истек 22.08.2014. Исковое заявление предъявлено в арбитражный суд 27.08.2015, то есть по истечении срока исковой давности.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, о спорной сделке было известно правопредшественнику Галкиной Е.Ю., у которого последняя приобрела долю, - ООО "Забстрой", однако указанное лицо в установленные законом сроки учредительный договор не оспаривало.

Истечение срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске (пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, как верно отметил суд первой инстанции неоплата доли в уставном капитале новым участником общества, в данном случае Департаментом государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края, не является основанием для признания учредительного договора недействительным. Такие основания не предусмотрены ни Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни Гражданским кодексом Российской Федерации.

Более того, представленными материалами дела факт оплаты доли Департаментом государственного имущества и земельных отношений Забайкальского края подтверждается уставом общества "Фитон", оспариваемым учредительным договором, в которых указано, что доля в размере 25,5% уставного капитала, номинальной стоимостью 51000 рублей, оплачена Департаментом государственного имущества и земельных отношений недвижимым имуществом: производственное здание, котельная; склад (деревянный); гараж (бокс N 1); гараж (бокс N 2); склад N 1; склад N 2, расположенные по адресу: г. Чита, ул. Угданская, 7.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в иске.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 01 апреля 2016 года по делу N А78-11077/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

О.В. Монакова К.Н. Даровских