Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2016 г. N 19АП-3203/15

г. Воронеж

23 июня 2016 г.

Дело N А08-6208/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2016.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Потаповой Т.Б.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от ООО "Завод "Краски КВИЛ": Алимурадова Л.Р., представитель по доверенности б/н от 01.07.2015, паспорт РФ,

от САО "ВСК": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "АЛКИД": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу САО "ВСК" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.04.2016 по делу N А08-6208/2014,

по заявлению САО "ВСК" о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "АЛКИД" от 04.03.2016,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "АЛКИД" (ИНН 3123099669, ОГРН 1033107031385),

УСТАНОВИЛ:

Страховое акционерное общество (далее - САО "ВСК", заявитель) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АЛКИД" (далее - ООО "АЛКИД", должник) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 04.03.2016.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.04.2016 в удовлетворении заявления САО "ВСК" о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "АЛКИД" от 04.03.2016 отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, САО "ВСК" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.04.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Завод "Краски КВИЛ" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители САО "ВСК", ООО "АЛКИД" и иных лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя ООО "Завод "Краски КВИЛ", суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.04.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2014 в отношении ООО "АЛКИД" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Корнеев И.Н.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2015 ООО "АЛКИД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Корнеев И.Н.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2015 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "АЛКИД" требования САО "ВСК" в размере 44 558 686,58 руб.

04 марта 2016 года по инициативе конкурсного управляющего Корнеева И.Н. состоялось собрание кредиторов ООО "АЛКИД" со следующей повесткой дня:

1. О принятии решения о заключении мирового соглашения.

2. Об избрании из числа конкурсных кредиторов и уполномоченных органов представителя, уполномоченного на подписание мирового соглашения от лица кредиторов.

На данном собрании кредиторами были приняты следующие решения:

1. Заключить мировое соглашение в редакции конкурсного управляющего ООО "АЛКИД";

2. Избрать уполномоченным на подписание мирового соглашения от лица кредиторов Ковалева К.В.

Ссылаясь на то, что в голосовании на собрании кредиторов принимали участие заинтересованные по отношению к должнику конкурсные кредиторы и кредиторы, чьи требования оспариваются; в материалы дела не приложены копии документов относительно собрания кредиторов; условия мирового соглашения предполагают освобождение должника от уплаты процентов по п. 2 ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; мировое соглашение не подписано третьим лицом - ООО Завод "Краски "КВИЛ"; конкурсным управляющим установлен недостаточный срок для ознакомления с материалами к собранию, в результате чего собранием кредиторов были приняты решения, нарушающие его права и законные интересы, САО "ВСК" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований САО "ВСК", суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые решения собрания кредиторов приняты в пределах компетенции собрания кредиторов и сами по себе не нарушают прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу п. 4 ст. 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно положениям п.1, п. 3, п. 4 ст. 12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу п. 1 ст. 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 ст. 12 "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что принятие решения о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Решение о заключении мирового соглашения принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (п. 2 ст. 150 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (п. 2 ст. 155 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Как следует из материалов дела, на оспариваемом собрании кредиторов ООО "АЛКИД" 04.03.2016 приняли участие представители всех конкурсных кредиторов и уполномоченного органа (100% голосов), при этом за принятие оспариваемых решений отдано 54,18% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Таким образом, вышеуказанное собрание кредиторов правомочно в соответствии с требованиями статей 12, 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", решения приняты большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Ссылка заявителя на то, что в голосовании по вопросам повестки дня не могли принимать участие заинтересованные по отношению к должнику лица, а именно: ООО Завод "Краски КВИЛ" (34,46%), ООО "Автохим" (0,13%), ООО "Управляющая компания "КВИЛ" (0,31%), ООО "КВИЛ" (0,2%), а также конкурсные кредиторы, в отношении которых судом рассматриваются заявления об оспаривании их сделок с должником: ООО "ПОЛИПРОМ" (10,45%) и ООО "Промышленный союз" (8,10%), правомерно отклонена судом первой инстанции как несостоятельная, поскольку в силу п. 1 ст. 12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В материалы дела представлен реестр требований кредиторов ООО "АЛКИД" на дату проведения оспариваемого собрания кредиторов, который содержит сведения о требованиях вышеперечисленных лиц как кредиторов третьей очереди с размером требований, соответствующим указанному в протоколе собрания кредиторов.

Заявителем не представлены суду доказательства нарушений, допущенных конкурсным управляющим при формировании данного реестра требований кредиторов.

Как верно указал суд области, законодательство о банкротстве не содержит положения о том, что при принятии решения по вопросу о заключении мирового соглашения не должны учитываться голоса кредиторов аффилированных с должником и кредиторов, в отношении которых оспариваются сделки.

Довод заявителя о непредставлении конкурсным управляющим предусмотренных п. 7 ст. 12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" документов к протоколу собрания кредиторов опровергается материалами дела.

Так, при рассмотрении спора судом первой инстанции были исследованы следующие документы: бюллетени для голосования; документы, подтверждающие полномочия участников собрания; материалы, представленные участникам собрания для ознакомления и утверждения; документы, являющиеся доказательством уведомления конкурсных кредиторов о дате и месте проведения собрания.

Из уведомления о проведении собрания кредиторов ООО "АЛКИД" следует, что конкурсным управляющим установлено время для ознакомления конкурсных кредиторов с материалами к собранию кредиторов - 03.03.2016 с 10-00 час. до 12-00 час. по адресу: г. Белгород, ул. Садовая, 2а, офис 216.

Как установлено судом первой инстанции, на рассмотрение собрания кредиторов 04.03.2016 были представлены два варианта мирового соглашения, составленные на 4 листах каждое, а также письмо ООО Завод "Краски КВИЛ" на 1 листе, иные документы не рассматривались. При этом варианты мирового соглашения, представленные кредитором ООО Завод "Краски КВИЛ" и конкурсным управляющим ООО "АЛКИД", имели различия только в одном пункте 5, содержащем график расчетов с кредиторами.

Ссылка заявителя на недостаточность времени для ознакомления с материалами к собранию кредиторов, обоснованно отклонена судом первой инстанции с учетом небольшого объема документации, подлежащей рассмотрению конкурсными кредиторами на собрании, а также того обстоятельства, что САО "ВСК" имеет свой филиал в г. Белгороде, в связи с чем заявитель, действуя разумно и добросовестно, мог ознакомиться с представленными к собранию кредиторов материалами.

Доводы заявителя о том, что решение об утверждении мирового соглашение принято в интересах аффилированных с должником лиц с целью затягивания, а впоследствии и уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами САО "ВСК" и УФНС России по Белгородской области, и направлено на причинение вреда заявителю, отклоняются, поскольку носят лишь предположительный характер и не подтверждены документально.

Доказательства наличия реальной возможности погашения задолженности в более ранние сроки в материалы дела не представлены (ст.65 АПК РФ).

Само по себе несогласие САО "ВСК" с условиями мирового соглашения не может служить основанием для признания решения собрания кредиторов о заключении такого мирового соглашения недействительным.

Вместе с тем, САО "ВСК" не лишено права заявить свои возражения относительно соответствия условий мирового соглашения и порядка его заключения нормам действующего законодательства при рассмотрении арбитражным судом заявления конкурсного управляющего об утверждении данного мирового соглашения.

Решение собрания кредиторов о выборе в качестве уполномоченного лица для заключения мирового соглашения от имени кредиторов Ковалева К.В. принято большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании, в пределах установленной Законом о банкротстве компетенции.

В рассматриваемом случае заявитель не представил доказательств нарушения оспариваемыми решениями его прав и законных интересов.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания решений собрания кредиторов ООО "АЛКИД" от 04.03.2016 недействительными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что установленный конкурсным управляющим срок для ознакомления с документами, представляемыми к собранию кредиторов должника, не соответствует нормам действующего законодательства и является недостаточным, суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные.

Ознакомление с материалами к собранию согласно сообщению осуществлялось конкурсным управляющим ООО "Алкид" 03.03.2016, при этом представитель САО "ВСК" на ознакомление не явился, несмотря на наличие в г. Белгороде филиала страхового общества.

Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" не предусматривает обязанности конкурсного управляющего рассылать кредиторам материалы, подлежащие рассмотрению на собрании, а САО "ВСК" не предприняло необходимых действий для ознакомления с документами в установленный срок и подготовки возражений по условиям мирового соглашения.

Каких-либо возражений относительно конкретных условий мирового соглашения САО "ВСК" на собрании кредиторов не представило.

Заявитель, по сути, возражает не по конкретным условиям мирового соглашения, с которыми он не успел познакомиться и проанализировать перед собранием (измененный график погашения задолженности), а против заключения мирового соглашения в целом.

В связи с чем, данный довод заявителя является необоснованным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что действия по утверждению условий мирового соглашения осуществляется аффилированными с должником кредиторами, обладающими в совокупности большинством голосов, с намерением причинить вред добросовестным кредиторам - САО "ВСК" и УФНС России по Белгородской области, также отклоняются как несостоятельные.

ООО Завод "Краски КВИЛ" (34,46%), ООО "Автохим" (0,13%), ООО "Управляющая компания "КВИЛ" (0,31%), ООО "КВИЛ" (0,2%), входящие в одну группу с должником, обладают в совокупности 34, 92 % голосов на собрании кредиторов, что не позволяет им предопределить принимаемые на собрании решения.

Каких-либо специальных норм, содержащих запрет на участие в голосовании конкурсных кредиторов, являющихся заинтересованными лицами по отношению к должнику, действующее законодательство не содержит.

Оспаривание сделок в отношении конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр, не является основанием для ограничения их права на участие в собрании кредиторов.

Таким образом, нарушений при проведении голосования и подсчете голосов конкурсным управляющим не допущено.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.04.2016 по делу N А08-6208/2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу п. 3 ст. 61 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п. 35.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" определения могут быть обжалованы в апелляционном порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (пункт 5 статьи 15 Закона) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным; при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен; в рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.04.2016 по делу N А08-6208/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов