Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2016 г. N 13АП-5555/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2016 г. N Ф07-7375/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора займа

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, дело направлено на новое рассмотрение

г. Санкт-Петербург

24 июня 2016 г.

Дело N А56-47840/2014сд

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от ответчика: Чистовой Е.Н. (доверенность от 23.01.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-5555/2016, 13АП-2882/2016) Айнетдиновой О.В. и конкурсного управляющего ООО "Аттика" Давыдова Я.В.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2016 по делу N А56-47840/2014/сд.1 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Аттика" Давыдова Я.В.

к Айнетдиновой О.А.

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аттика"

установил:

Конкурсный управляющий ООО "Аттика" Давыдов Я.В. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аттика" (далее - должник) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Акта взаиморасчетов по договору займа N 1 от 23.12.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 28.01.2016 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Суд признал недействительным акт взаиморасчетов по договору процентного займа от 23.11.2010 N 1, применил последствия недействительности сделки и взыскал с Айнетдиновой О.В. в пользу ООО "Аттика" 42 006 руб. 87 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

На указанное определение Айнетдиновой О.В. и конкурсным управляющим ООО "Аттика" Давыдовым Я.В. поданы апелляционные жалобы.

Айнетдинова О.В. в апелляционной жалобе просит определение суда от 28.01.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы полагает, что конкурсный управляющий не представил суду доказательств в обоснование имеющих значение для дела обстоятельств, которые арбитражный суд посчитал установленными; выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Доказательств того, что Айнетдинова О.В. имела цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не представлено.

Конкурсный управляющий в своей апелляционной жалобе просит определение суда от 28.01.2016 изменить в части последствий недействительности сделки в виде взыскания с Айнетдиновой О.В. в пользу ООО "Аттика" 42 006 руб. 87 коп. и взыскать с нее в пользу ООО "Аттика" 70 433 руб. 81 коп., поскольку переданное в счет взаиморасчетов имущество балансовой стоимостью 70 433,81 руб. составляло 100 % активов должника.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом, в этой части, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом не было представлено допустимых доказательств, заранее раскрытых перед конкурсным управляющим, как участником обособленного спора, подтверждающих уменьшение стоимости переданного имущества почти в два раза за время, прошедшее с момента его приобретения, отсутствуют доказательства даже его использования, то есть, было ли оно в употреблении.

В судебном заседании представитель Айнетдиновой О.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ООО "Родиан" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Айнетдиновой О.В., доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Аттика" Давыдова Я.В. поддержал.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства конкурсный управляющий своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2014 ООО "АТТИКА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Давыдов Я.В.

19.10.2015 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился конкурсный управляющий ООО "АТТИКА" Давыдов Я.В. с заявлением о признании акта взаиморасчетов по договору займа N 1 от 23.12.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий в своем заявлении указал на следующие обстоятельства:

Единственным участником ООО "Стренджел" Айнетдиновой О.В. принято решение от 16.01.2012 N 2 о реорганизации ООО "Стренджел" в форме присоединения к ООО "Аттика", совместно с ООО "ЭнергоТрансСнаб", ООО "Бизнес Аспект", ООО "Комплект Торг", ООО "КАМИНЫ", ООО "Горизонт", ООО Торговый Дом "ПЕНОЛОН".

Согласно передаточному акту, утвержденному решениями единственных участников ООО "Стренджел" Айнетдиновой О.В. и ООО "Аттика" Пузановой А.В. 16.01.2012 и 17.01.2012, соответственно, ООО "Стренджел" в соответствии с Договором о присоединении к ООО "Аттика" передало активы и пассивы реорганизуемого общества, а также, все права и обязанности последнего. В акте отражено, что общая балансовая стоимость передаваемых активов составила 10 000 руб. (прочие оборотные активы), а пассивов - 10 000 руб. (уставной капитал).

Актом взаиморасчетов по договору процентного займа от 23.11.2010 N 1 ООО "Стренджел" в лице Айнетдиновой О.В. передало гражданке Айнетдиновой О.В. в счет погашения остатка задолженности в сумме 42 006,87 руб. имущество в количестве 8 единиц балансовой стоимостью 70 433,81 руб.

Полагая, что сделка совершена с нарушением пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Айнетдинова О.В. против удовлетворения заявления конкурсного управляющего возражала, ссылаясь на его необоснованность и недобросовестные действия со стороны Туаева А.А., который является исполнительным органом и участником ООО "Артекс+ко", а также финансовым директором в ООО "Стренджел".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной. Суд так же применил последствия недействительности сделки и взыскал с Айнетдиновой О.В. в пользу ООО "Аттика" 42 006 руб. 87 коп. В остальной части заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

При этом, суд счел неподтвержденным факт передачи имущества по более низкой цене, поскольку накладные, на которые ссылался конкурсный управляющий, датированы годом ранее составления оспариваемого акта, в котором отражена остаточная стоимость имущества, в то время, как в накладных информация о поставке товара, бывшего в употреблении, отсутствует.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами указанного судебного акта, считает их ошибочными, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит отмене.

Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В связи с этим, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61. 2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установленный законом трехлетний период подозрительности не является сроком исковой давности. При рассмотрении требования о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд вне зависимости от доводов и возражений участников спора обязан проверить, совершена ли оспариваемая сделка в пределах указанного срока. Сделка, совершенная за пределами трехлетнего срока, не может быть оспорена по банкротным основаниям.

Заявление ООО "Артекс+ко" о признании ООО "Аттика" несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 25.08.2014, которым возбуждено производство по делу.

Конкурсный управляющий оспаривает Акт взаиморасчетов по договору процентного займа N 1 от 23.11.2010, согласно которому ООО "Стренджел" передало гр. Айнетдиновой О.В. в счет погашения остатка задолженности имущество в количестве 8 единиц.

В силу изложенного оспариваемая конкурсным управляющим сделка, совершенная в 2010 году, находится за пределами трехлетнего периода подозрительности, в связи с чем не подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Из заявления конкурсного управляющего не следует, что Акт взаиморасчетов по договору процентного займа N 1 от 23.11.2010 оспаривался заявителем помимо банкротных также по общегражданским основаниям.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Аттика" Давыдова Я.В. следует отказать.

Определение суда первой инстанции подлежит отмене, при этом доводы конкурсного управляющего Давыдова Я.В. и Айнетдиновой О.В., изложенные в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции не рассматриваются.

Поскольку при обращении с заявлением об оспаривании сделки должника, а также с апелляционной жалобой заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО "Аттика" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 9000 руб. государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе Айнетдиновой О.В. в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещаются за счет ООО "Аттика".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2016 по делу N А56-47840/2014 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Аттика" об оспаривании подозрительной сделки отказать.

Взыскать с ООО "Аттика" в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО "Аттика" в пользу Айнетдиновой Оксаны Валерьевны 3000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.В. Масенкова