Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2016 г. N 01АП-2780/16

г. Владимир

21 июня 2016 г.

Дело N А43-14290/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2016.

Полный текст постановления изготовлен 21.06.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Смирновой И.А,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД-Веста"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.03.2016 по делу N А43-14290/2015,

принятое судьей Андрюхиной Ю.Ю.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПромТехСнаб" (ИНН 5259113843, ОГРН 1145258004980) Крылова Вадима Александровича

о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ТД-Веста" - Барцева Н.С., по доверенности от 23.05.2016.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПромТехСнаб" (далее - ООО "ПромТехСнаб", должник) конкурсный управляющий должника Крылов Вадим Александрович (далее - Крылов В.А., конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "ТД-"Веста" денежных средств в общей сумме 2 099 796, 00 руб. в рамках заключенного между ООО "ПромТехСнаб" и ООО "ТД-"Веста" договора поставки от 25.08.2014 N 21-14-ТД, а также о применении последствий их недействительности.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон).

Определением от 16.03.2016 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего Крылов В.А., признав сделку по перечислению ООО "ТД-"Веста" денежных средств в общей сумме 2 099 796, 00 руб. в рамках заключенного между ООО "ПромТехСнаб" и ООО "ТД-"Веста" договора поставки от 25.08.2014 N 21-14-ТД. Кроме того, применил последствия недействительности спорных сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "ТД-"Веста" денежных средств в сумме 2 099 796, 00 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТД-"Веста" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда первой инстанции полностью по основаниям, изложенным в жалобе и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств. Считает что судом должна быть применена норма пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве. Полагает, что сделки по оплате, совершенные ООО "Протектор" и сделки, совершенные должником, не являются между собой взаимосвязанными, поскольку имеют разные правовые последствия. Право требования, принадлежавшее ООО "ТД-"Веста" по погашению этих сумм перешло к ООО "Протектор", таким образом для должника ничего не изменилось.

Представитель ООО "ТД-"Веста" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий Крылов В.А. представив отзыв на апелляционную жалобу, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом апелляционного обжалование являются платежи ООО "ТД-"Веста" денежных средств в общей сумме 2 099 796, 00 руб. в рамках заключенного между ООО "ПромТехСнаб" и ООО "ТД-"Веста" договора поставки от 25.08.2014 N 21-14-ТД, состоявшиеся и совершенные непосредственно должником: 19.05.2015 и ООО "Протектор" по письмам должника: 21.05.2015 и 11.06.2015, 16.06.2015, 18.06.2015, 23.06.2015 и 25.06.2015.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

* сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

* сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

* сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

* сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

По смыслу указанной нормы следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено в том случае, если указанная сделка совершена должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В пункте 11 Постановления N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 18.06.2015 судом принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Спорные платежи состоялись 19.05.2015 и 21.05.2015, а так же 11.06.2015, 16.06.2015, 18.06.2015, 23.06.2015 и 25.06.2015, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

19.05.2015 и 21.05.2015 в период подозрительности платежи в пользу ООО "ТД-"Веста" совершены непосредственно должником.

Далее, ООО "Протектор" на основании писем ООО "ПромТехСнаб" (л.д. 24-34) произвело в пользу ООО "ТД-"Веста" платежи на общую сумму 1 699 796, 00 руб. коп., в том числе на основании письма N 82 от 10.06.2015 платеж на сумму 350 000, 00 руб.; на основании письма N 85 от 15.06.2015 платеж на сумму 250 000, 00 руб.; на основании письма N 87 от 17.06.2015 платеж на сумму 300 000, 00 руб.; на основании письма N 267 от 06.09.2011 платеж на сумму 2 247 007 руб. 98 коп. и 79 700 руб. 00 коп.; на основании письма N 90 от 22.06.2015 платеж на сумму 150 000, 00 руб.; на основании письма N 92 от 25.06.2015 платеж на сумму 649 796, 00 руб.

Таким образом, ООО "Протектор" по письмам ООО "ПромТехСнаб" 11.06.2015, 16.06.2015, 18.06.2015, 23.06.2015 и 25.06.2015 осуществляло перевод денежных средств, которые причитались должнику на основании заключенного между ними договора поставки от 30.01.2015 N 07П/01 -15.

Оспариваемые заявителем платежи правомерно признаны судом взаимосвязанными сделками, поскольку последние осуществлены по одному и тому же договору поставки от 25.08.2014 N 21 -14-ТД; предметом сделок является одно и то же имущество - АКБ (аккумуляторные батареи); совершены сделок в небольшой промежуток времени (с 19.05.2015 по 25.06.2015). Довод заявителя апелляционной жалобы об обратном признаются судом несостоятельным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, суду первой инстанции следовало применить положения статьи 61.4 Закона о банкротстве, апелляционном судом признается несостоятельным, основанным на неверном толковании норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно материалам дела общая сумма совершенных в пользу ООО "ТД-"Веста" платежей превышает 1% оборотных активов должника, определенных на основании бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2014, в связи с чем статьи 61.4 Закона о банкротстве в рассматриваемом случае применению не подлежит.

Судом верно установлено, что оспариваемые сделки совершены после принятия заявления о признании должника банкротом и в течение одного месяца до принятия заявления о признании должника банкротом, при этом на момент совершения сделок у должника имелись непогашенные денежные требования иных кредиторов и уполномоченного органа, которые включены

в реестр требований кредиторов.

При изложенных обстоятельствах, установив факт предпочтительного удовлетворения требований ООО "ТД-"Веста" перед иными кредиторами должника, суд первой инстанции правомерно признал спорные платежи недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применил последствия их недействительности.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции обоснованно и правомерно удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего, признав недействительными сделки по перечислению ООО "ТД-"Веста" денежных средств в общей сумме 2 099 796, 00 руб. в рамках заключенного между ООО "ПромТехСнаб" и ООО "ТД-"Веста" договора поставки от 25.08.2014 N 21-14-ТД.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 61.6 Закона о банкротстве также предусматривает последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной настоящей статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде взыскания с ООО "ТД-"Веста" денежных средств в сумме 2 099 796, 00 руб.

Арбитражный суд Нижегородской области привел стороны в положение, существовавшее до совершения спорной недействительной сделки.

Апелляционная жалоба содержит доводы, которые, не опровергая выводов суда первой инстанций, направлены на переоценку доказательств с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются доказательствами, приобщенными к материалам дела. Все доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.03.2016 по делу N А43-14290/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД-Веста" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.А. Захарова И.А. Смирнова