Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2016 г. N 01АП-3070/16

г. Владимир

17 июня 2016 г.

Дело N А79-10443/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Бухтояровой Л.В., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочуевой К.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Видовского Михаила Владимировича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.03.2016 по делу N А79-10443/2015, принятое судьей Новожениной О.А., по иску индивидуального предпринимателя Видовского Михаила Владимировича (ОГРНИП 304212829400048) к обществу с ограниченной ответственностью "Градостроительство" (ОГРН 1082130013635, ИНН 2130046786), обществу с ограниченной ответственностью "ГрандСтрой" (ОГРН 1042127016910, ИНН 2127011744) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя (истца) - индивидуального предпринимателя Видовского Михаила Владимировича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Градостроительство" - Конюхова Л.Н. по доверенности от 20.07.2015 сроком действия один год;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ГрандСтрой" - Конюхова Л.Н. по доверенности от 10.08.2015 сроком действия один год.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Индивидуальный предприниматель Видовский Михаил Владимирович (далее - Предприниматель, ИП Видовский М.В.) обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным заключенного 10.07.2015 обществом с ограниченной ответственностью "Градостроительство" (далее - ООО "Градостроительство") и обществом с ограниченной ответственностью "ГрандСтрой" (далее - ООО "ГрандСтрой") договора купли-продажи и применении последствий его недействительности в виде:

1) прекращения права собственности ООО "ГрандСтрой" в отношении:

- здания, назначение: нежилое, общей площадью 35,6 кв.м., 1-этажное, кадастровый (или условный) номер 21:01:021206:412, литера - нет, инвентарный номер - нет, находящееся по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, Канашское шоссе, д. 9Б;

- здания, назначение: нежилое, общей площадью 35,6 кв.м., 1-этажное, кадастровый (или условный) номер 21:01:021206:413, литера - нет, инвентарный номер - нет, находящееся по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, Канашское шоссе, д.9Б;

2) восстановления права собственности ООО "Градостроительство" на:

- здание, назначение: нежилое, общей площадью 35,6 кв.м., 1-этажное, кадастровый (или условный) номер 21:01:021206:412, литера - нет, инвентарный номер - нет, находящееся по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, Канашское шоссе, д. 9Б;

- здание, назначение: нежилое, общей площадью 35,6 кв.м., 1-этажное, кадастровый (или условный) номер 21:01:021206:413, литера - нет, инвентарный номер - нет, находящееся по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, Канашское шоссе, д. 9Б.

Заявленное требование обосновано положениями статей 10, 153, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 14.03.2016 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, Предприниматель обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; на нарушение или неправильное применение норм материального права.

По мнению заявителя, при заключении сделки имеет место сговор ответчиков с целью причинения вреда истцу; ответчики не подтвердили документально факт реального исполнения оспариваемой сделки.

Ответчики в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании указали на несостоятельность доводов заявителя, считают решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании 02.06.2016 судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 09.06.2016.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после перерыва дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в нем материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.03.2012 ООО "Градостроительство" и ИП Видовским М.В. оформлен договор-соглашение по совместному освоению земельного участка по Лапсарскому проезду N 008, предметом которого является совместное освоение земельного участка с кадастровым номером 21:01:021206:95 общей площадью 9243 кв.м., предоставленного ООО "Градостроительство" по договору аренды N16/5203-Л от 20.01.2012 для строительства "Пункта передержки собак с ветеринарной лечебницей и гостиницей для временного содержания породистых собак и кошек" по Лапсарскому проезду в г. Чебоксары.

По условиям указанного договора ООО "Градостроительство" передает функции "застройщика" на возведение вышеуказанного объекта капитального строительства Предпринимателю (пункт 1).

ИП Видовский М.В. принимает на себя функции и обязанности "застройщика" и обязуется за счет собственных средств осуществить:

-получение технических условий и другой исходной документации на проектирование объекта;

-проектирование и согласование проектной документации в установленном порядке;

-получение разрешительной документации на строительство объекта от имени заказчика;

-строительство вышеуказанного объекта в соответствии с проектной документацией;

-сдачу объекта в эксплуатацию в установленном законом порядке от имени заказчика.

В соответствии с пунктами а) и б) пункта 4 договора ООО "Градостроительство", являющееся заказчиком на строительство объекта, обязуется зарегистрировать законченный строительством объект капитального строительства в Управлении Росрееста по Чувашской Республике в установленном законом порядке, а также безвозмездно передать зарегистрированное имущество (возведенные объекты капитального строительства) ИП Видовскому М.В. для организации функционирования "Пункта передержки собак с ветеринарной лечебницей и гостиницей для временного содержания породистых собак и кошек" на арендуемом ООО "Градостроительство" земельном участке, при этом Предприниматель принимает на себя дальнейшую (с момента сдачи в эксплуатацию объекта) оплату объекта аренды, предоставленного под эксплуатацию земельного участка.

19.11.2012 администрацией г. Чебоксары ООО "Градостроительство" выдано разрешение на строительство N "RU 21304000"-"176" объекта капитального строительства: пункта передержки собак с ветеринарной лечебницей и гостиницей для временного содержания породистых домашних собак и кошек (для завершения строительства), расположенного по адресу:

г. Чебоксары, по Лапсарскому проезду, на земельном участке с кадастровым номером 21:01:021206:95; срок действия - до 01.07.2013.

Истцом в подтверждение факта выполненных работ и произведенных затрат к договору-соглашению от 21.03.2012 N 008 представлен акт сверки от 21.11.2012 на сумму 3 129 055 руб., а также первичные документы.

05.03.2013 ООО "Градостроительство" выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию N RU213040000"-"25с" в отношении объекта капитального строительства: здание администрации обслуживающего персонала и здание ветеринарной лечебницы и изолятора пункта передержки собак с ветлечебницей и гостиницей для временного содержания породистых собак и кошек, расположенного по адресу: г. Чебоксары, шоссе Канашское, 9 "Б" (поз. 2, 3, ранее по Лапсарскому шоссе).

Согласно представленным в материалы дела выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним 09.07.2013 Управлением Росррестра по Чувашской Республики произведена государственная регистрация права собственности ООО "Градостроительство" на объекты:

- здание, назначение: нежилое, общей площадью 35,6 кв.м, 1-этажное, кадастровый (или условный) номер 21:01:021206:412, находящееся по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, Канашское шоссе, д. 9Б;

- здание, назначение: нежилое, общей площадью 35,6 кв.м, 1-этажное, кадастровый (или условный) номер 21:01:021206:413, находящееся по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, Канашское шоссе, д. 9Б.

Как следует из выписки от 04.09.2015, на основании договора купли-продажи от 10.07.2015 указанные объекты недвижимости были отчуждены ООО "Градостроительство" ООО "ГрандСтрой".

В связи с вышеизложенным истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Защита гражданских прав и охраняемых интересов обеспечивается применением предусмотренных законом способов защиты, под которыми понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспариваемых прав. Избрание способов защиты нарушенного или оспариваемого права является правом истца, который вправе воспользоваться не любым, а конкретным способом, установленным в законе, в частности, в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выбор конкретного способа защиты определяется спецификой защищаемого права и характером правонарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Кодекса или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 2, 10 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что заключая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

В пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Кроме того, положения пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ исключают возможность признания сделки недействительной в случае, если голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

Как следует из материалов дела, ответчик представил протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Градостроительство" от 26.08.2014, согласно которому все участники общества, в т.ч. истец, проголосовали за одобрение заключения договора купли-продажи зданий общей площадью по 35,6 кв.м, расположенных в г. Чебоксары, Канашское шоссе, д. 9Б, по цене 256 000 руб. согласно заключению специалиста, а также реализацию путем уступки права аренды земельного участка, разрешенное использование: для эксплуатации пункта передержки собак с ветеринарной лечебницей и гостиницей для временного содержания породистых домашних собак и кошек, общей площадью 9243 кв.м с кадастровым номером 21:01:021206:95.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается, соответственно, крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ), нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, установленных в законе.

Таким образом, реализация имущества по цене, определенной договором, является волей сторон, не противоречащей действующему законодательству.

Занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08).

Как верно отметил суд первой инстанции, истец в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов оспариваемой им сделкой.

Принимая во внимание вышеизложенное, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права и не доказана совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу.

Изучив и проанализировав материалы дела, доводы и пояснения сторон, суд апелляционной инстанции находит правильными выводы, сделанные судом первой инстанции по результатам оценки представленных в дело доказательств.

Аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

По сути, доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом доказательств по делу, однако само по себе такое несогласие не является основанием для отмены либо изменения судебного акта. Иная оценка истцом фактических обстоятельств не свидетельствует о неверной оценке их судом первой инстанции.

Суд первой инстанции полно, объективно и всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Выводы суда соответствуют нормам материального права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.03.2016 по делу N А79-10443/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Видовского Михаила Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Д.Г. Малькова