Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2016 г. N 13АП-9132/16

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

27 июня 2016 г.

Дело N А56-53252/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Кортунов П.Н. по доверенности от 16.12.2015

от ответчика: 1) Меньшикова В.С. по доверенности от 29.10.2015; 2) не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9132/2016) Общества с ограниченной ответственностью "Дорфрез"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2016 по делу N А56-53252/2015(судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Груничева Дениса Валерьевича

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Дорфрез",

2. Обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехПром"

3-е лицо: ООО "Дорожные машины"

о признании сделки недействительной

установил:

Груничев Денис Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Дорфрез" с требованием признать сделку по отчуждению дорожной фрезы Wirtgen W2000 (паспорт машины: серия ТТ, N 172871; заводской номер машины: 0620110178470232; цвет: белый; N двигателя: CAT ВЕМ 00294; год выпуска: 2001), совершённую ООО "Дорфрез" (ОГРН 1137847104075, ИНН 7814566246) в пользу третьего лица недействительной, применить последствия недействительности сделки по отчуждению дорожной фрезы Wirtgen W2000 (паспорт машины: серия ТТ, N 172871; заводской номер машины: 0620110178470232; цвет: белый; N двигателя: CAT ВЕМ 00294; год выпуска: 2001), совершённой ООО "Дорфрез" (ОГРН 1137847104075, ИНН 7814566246) в пользу третьего лица, применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 10.12.2015 суд привлек ООО "СтройТехПром" (ответчик 2) к участию в деле качестве соответчика, ООО "Дорожные машины" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Решением от 01.02.2016 договор купли-продажи N 1 от 05.05.2014, заключенный между ООО "Дорфрез" и ООО "СтройТехПром" признан недействительным, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик 1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение в части признания сделки недействительной. В обоснование доводов жалобы ответчик ссылался на то, что судом первой инстанции неверно истолкован п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и что сделка не является крупной.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал против отмены или изменения решения суда.

В судебном заседании представитель ответчика 1 доводы жалобы поддержал, представитель истца настаивал на позиции, изложенной в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Истец является участником Общества, ему принадлежит 33,3% уставного капитала Общества.

05.05.2014 Обществом у ООО "Союзавто" приобретена дорожная фреза Wirtgen W2000 за 141 700 евро.

22.09.2014 указанная фреза отчуждена Обществом Ответчику 2 по договору купли-продажи N 1 по цене 410 000 руб.

Указывая, что договор от 22.09.2014 являлся крупной сделкой, не прошедшей одобрения общим собранием участников Общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно представленным в материалы дела сведениям Государственной инспекции Санкт-Петербурга по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники собственником фрезы в настоящее время зарегистрировано ООО "Дорожные машины".

В соответствии со ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно бухгалтерской отчетности Общества за 2013 г., балансовая стоимость активов Общества составила 1 401 000 руб., основные средства отсутствуют. При этом фреза, приобретенная Обществом по договору от 05.05.2014, в балансе Общества за 2013 г. не отражена.

ООО "Дорфрез" представлен бухгалтерский баланс на 30.06.2014, не заверенный налоговым органом, согласно которому активы Общества составляют 6 979 000 руб., при этом основные средства, отсутствующие в балансе за 31.12.2013, составляют 5 664 000 руб.

В материалы дела не представлены доказательства приобретения Обществом в 1-2 квартале 2014 г. иного, кроме фрезы, имущества, относящегося к основным средствам, в связи с чем суд признает обоснованным довод истца о том, что приобретенная Обществом дорожная фреза за 141 700 евро была отражена в балансе Общества на 30.06.2014 как основные средства на сумму 5 664 000 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемый договор крупной сделкой.

Доказательства одобрения сделки участниками Общества в материалы дела не представлены.

В соответствии с ч.5 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в случае, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно разъяснению п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

Поскольку по оспариваемому договору было отчуждено оборудование, относящееся к основным средствам, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод, что вторая сторона сделки должна была быть осведомлена о ее крупном характере, и удовлетворил требование о признании договора недействительным.

Вместе с тем суд первой инстанции в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отказал.

Вопреки возражениям истца, в указанной части в удовлетворении заявленных требований правомерно отказано, поскольку на дату рассмотрения дела судом первой инстанции спорное имущество ответчику не принадлежало, а было отчуждено последним третьему лицу.

Доводы жалобы о неправильном применении п. 1 ст. 49 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является неверным, основанным на ошибочном толковании норм материального права.

Апелляционным судом также не может быть принят в качестве доказательства рыночной стоимости отчет N 297/14 ООО "Городская экспертиза" по определению рыночной стоимости дорожной фрезы, в соответствии с которым рыночная стоимость спорного имущества составила 410.000 руб. Объективность определения данной стоимости не подтверждена, поскольку сам продавец приобрел это имущество за 141 700 евро (5 664 000 руб.). Доказательств, утраты потребительской ценности и снижения реальной стоимости спорного имущества до согласованной сторонами оспариваемого договора цены (410 000 руб.) также не представлено.

Имеющиеся в деле доказательства оценены судом в совокупности, с учетом фактических обстоятельств дела и требованиями гражданского и процессуального законодательства.

При указанных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы нельзя признать обоснованными.

Решение суда первой инстанции является законным и основания для его отмены по доводам, приведенным в жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, при рассмотрении жалобы апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2016 по делу N А56-53252/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов