Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2016 г. N 10АП-6914/16

г. Москва

29 июня 2016 г.

Дело N А41-9835/16

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей: Бархатова В.Ю., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Селезневым М.И.,

в судебном заседании участвуют представители:

от истца ООО АДИДАС" (ИНН:7714037390,ОГРН:1027700105993) - Степанченко Ю.В., представитель по доверенности от 01.10.2015 г., Чурбанов А.Н., представитель по доверенности от 30.06.2015 г.,от ответчика ЗАО "Сатурн-Авто" (ИНН 5018039270, ОГРН 1025002031856)- представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "АДИДАС" (ИНН:7714037390,ОГРН:1027700105993) на решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2016 года по делу N А41-9835/16, принятое судьей Худгарян М.А.,

по иску ООО АДИДАС" к ЗАО "Сатурн-Авто" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью АДИДАС" (далее- ООО АДИДАС") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сатурн-Авто" (далее - ЗАО "Сатурн-Авто") о взыскании суммы штрафов и неустойки за неисполнение обязательств по Договору от 01.02.2013 г. в размере 20 077200 руб., стоимости подготовительных и отделочных работ и неотделимых улучшений, произведенных арендатором в помещении в размере 6644481 руб., суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 108 150 руб. (л.д. 2-7).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2016 года по делу N А41-9835/16 в удовлетворении требований отказано (т. 2 л.д. 11-12).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО АДИДАС" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (т. 2 л.д. 15-20).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела 01.02.2013 г между ООО АДИДАС" и ЗАО "Сатурн-Авто" был заключен Договор, в соответствии с которым стороны обязуются в будущем заключить Договор аренды нежилого помещения общей площадью 624 кв.м., расположенного на 1-м этаже здания по адресу: Московская область, г. Королев, проспект Космонавтов, д. 20/35 (Помещение).

Ответчиком свои обязательства по предварительному договору аренды не исполнены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, поскольку претензия направленная ответчику, оставлена последним без удовлетворения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из того, что требования истца о взыскании штрафов и неустойки в общем размере 20 077 200 руб. мотивированы в отсутствии защищаемого субъективного права (ст.10 ГК РФ), заявление исковых требований в этой части является злоупотреблением правом. Кроме того, суд первой инстанции указал, что отсутствуют доказательства обстоятельств, подтверждающих наличие и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи, позволяющие суду считать подтвержденной и подлежащей взысканию сумму в размере 6 644 481 руб.

Апелляционный суд не может согласиться суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 3.1. Договора предусмотрено обязательство арендодателя по регистрации права собственности на помещение в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в срок не позднее 30.11.2013 г.

В соответствии с п. 3.2 Договора, арендодатель в течение 15 рабочих дней с даты государственной регистрации права собственности арендодателя на помещение, т.е. не позднее 20.12.2013 г. обязан направить арендатору письменное предложение заключить основной договор с приложением 3 экземпляров.

Доказательств исполнения обязательств по договору материалы дела не содержат.

Согласно п. 5.1. Договора, в случае неисполнения арендодателем обязательств, предусмотренных п. 3.1. и 3.2. Договора по независящим от арендатора причинам, арендодатель выплачивает арендатору штраф в размере четырехмесячной арендной платы, размер которой предусмотрен формой основного договора в течение 7 банковских дней с момента уклонения от заключения основного договора.

За неисполнение обязательств, предусмотренных п. 3.1. и 3.2. Договора истцом начислен штраф в размере 5 616 000 руб.

В соответствии с п. 2.5. Договора, в целях обеспечения исполнения арендодателем обязательств, предусмотренных Договором, арендодатель обязуется не позднее, чем за 10 рабочих дней до подписания сторонами акта допуска, но в любом случае не позднее 25.02.2013 г. предоставить арендатору банковскую гарантию на сумму 4 956 000 руб.

В соответствии с п. 4.1. Договора арендодатель гарантировал получение разрешения на ввод здания в эксплуатацию в срок не позднее 28.03.2013 г.

Ответчиком вышеуказанные обязательства не выполнены (выполнены с нарушением срока), в связи с чем, истец, руководствуясь п. 5.4., 5.5 Договора истец начислил неустойку в размере 7 595 640 руб. и в размере 1 249 560 руб.

Согласно п. 5.10. Договора, Договор может быть досрочно расторгнут арендатором в одностороннем внесудебном порядке путем отказа от его исполнения в форме письменного уведомления о расторжении, направляемом арендодателю за две недели до даты расторжения, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения п.2.5., 3.1., 5.1., Договора.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства нарушения ответчиком обязательств, истец отказался от Договора, направив ответчику уведомление о расторжении Договора.

В соответствии с п. 5.6. Договора, в случае прекращения действия Договора за исключением случаев прекращения действия Договора по вине арендатора, арендодатель возмещает арендатору стоимость произведенных последним в помещении подготовительных и отделочных работ и неотделимых улучшений, с приложением Документов, подтверждающих затраты, а также уплачивает арендатору штраф в размере четырехмесячной постоянной арендной платы, размер которой предусмотрен формой основного договора, в течение 7 банковских дней с момента прекращения действия Договора. Истец рассчитал и заявил ко взысканию штраф в размере 5 616 000 руб.

Таким образом, в связи с неисполнением Ответчиком обязательств по Договору предусмотренных п.3.1., п.З.2., п.2.5. Договора и уклонения ответчика от заключения Основного (долгосрочного) договора, интерес Истца к исполнению Договора был утрачен, т.е. исключительно по вине ответчика.

В соответствии с п.4 ст.425 ГК РФ окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Согласно п.68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ).

При заключении договора ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств.

Договор в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Поскольку ЗАО"Сатурн-Авто" не совершена совокупность юридических действий, последствием которых явилось бы возникновение у общества ООО АДИДАС" права аренды на помещения площадью 624 кв.м., неустойки и штрафы, предусмотренные договором подлежат взысканию с ответчика.

Расчет представленный истцом проверен и признан обоснованным.

В соответствии с ч.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Согласно Договору (Раздел 4), подготовительные и отделочные работы и неотделимые улучшения были произведены истцом до момента передачи помещения в фактическое пользование, о чем свидетельствуют документы, подтверждающие понесенные расходы: Договор строительного подряда N 02-13/13 от 11.02.2013 г., Справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 12.05.2014 г., акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 12.05.2014 г., счет-фактура N 16 от 12.05.2014 г.

При передаче Помещения в фактическое пользование 12.07.2013 г. Сторонами был подписан акт, в котором ответчиком был подтвержден и не оспаривался факт производства подготовительных и отделочных работ и неотделимых улучшений, произведенных истцом, а также, подтверждено отсутствие претензий к произведенным истцом подготовительным и отделочным работами и неотделимым улучшениям.

В соответствии с п.5.6. Договора, в случае прекращения действия Договора за исключением случаев прекращения действия Договора по вине Арендатора, Арендодатель возмещает Арендатору стоимость произведенных последним в Помещении подготовительных и отделочных работ и неотделимых улучшений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности истцом причинно-следственной связи между нарушениями ответчиком прав истца и возникшими в связи с этим убытками.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При этом, согласно разъяснениям, данным в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Расчет процентов судом проверен и признан обоснованным, ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не оспорен.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о не правомерности заявленных истцом требований.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельства дела с учетом оценки представленных документов, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции не полностью исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела и неправильно применил нормы материального права, в связи с чем, решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2016 года по делу N А41-9835/16 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2016 года по делу N А41-9835/16 отменить.

Взыскать с ЗАО "Сатурн-Авто" в пользу ООО "АДИДАС" сумму штрафов и неустойки за неисполнение обязательств по Договору от 01.02.2013 г. размере 20 077 200 руб., стоимость подготовительных и отделочных работ и неотделимых улучшений, произведенных арендатором в помещении в размере 6 644 481 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 108 150 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 160 149,16 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

В.Ю. Бархатов Н.В. Марченкова