Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2016 г. N 19АП-3112/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 1 сентября 2016 г. N Ф10-3204/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

27 июня 2016 г.

Дело N А14-887/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Кораблевой Г.Н.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Иванниковой В.Э.: Беленов В.Ф., представитель по доверенности от 17.03.2015 г.,

от Згонниковой И.С.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО "Высота": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Згонниковой Ирины Сергеевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.04.2016 г. по делу N А14-887/2016 (судья Баркова Е.Н.) по иску Згонниковой Ирины Сергеевны к Иванниковой Виктории Эдуардовне, при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Высота" (ОГРН 1113668023260, ИНН 3664111909), о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Згонникова Ирина Сергеевна (далее - Згонникова И.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Иванниковой Виктории Эдуардовне (далее - Иванникова В.Э., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройФинансГрупп" от 02.12.2013 г. (36 АВ 1054927), заключенного между продавцом Згонниковой И.С. и покупателем Иванниковой В.Э. в нотариальной форме, заверенного нотариусом Нотариального округа городского округа г. Воронеж Воронежской области Меренковой А.Г. (зарегистрировано в реестре за N 09 - 6713) (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - ООО "Высота", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.04.2016 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Згонникова И.С. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленное требование.

В судебное заседание апелляционной инстанции Згонникова И.С. и представитель ООО "Высота" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения истца и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Иванниковой В.Э. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав объяснения представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области 09.06.2011 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО "ПромСтройФинансГрупп" (в настоящее время ООО "Высота") за ОГРН 1113668023260.

02.12.2013 г. между единственным участником ООО "ПромСтройФинансГрупп" Згонниковой И.С. (продавец) и Иванниковой В.Э. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", согласно п. 1.2 которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" равную 25%.

В соответствии с п. 2.1 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО "ПромСтройФинансГрупп" составляет 2 500 руб.

Цена продаваемой части доли в уставном капитале, указанная в решении N 5 единственного участника от 02.12.2013 г. о продаже принадлежащей продавцу части доли, составляет 2 500 руб.

Часть доли в уставном капитале продана за 2 500 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора.

В п. 2.2 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Согласно п. 2.3 договора вышеуказанная доля в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 02.12.2013 г. зарегистрирован нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Меренковой А.Г. в реестре за N 09-6713, о чем свидетельствует соответствующая отметка на договоре.

По акту приема-передачи части доли от 02.12.2013 г. продавец - Згонникова И.С. передал, а покупатель - Иванникова В.Э. приняла в собственность часть доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб.

Из представленной в материалы настоящего дела третьим лицом копии бухгалтерского баланса ООО "Высота" за 2014 год усматривается, что стоимость активов общества на 31.12.2013 г. составляла 268 000 руб., стоимость пассивов - 217 000 руб.

Согласно представленной третьим лицом справке о действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Высота" на 02.12.2013 г. действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 25% уставного капитала составляла 12 750 руб.

ООО "Высота" также представлена справка, согласно которой по данным бухгалтерского учета Иванникова В.Э. не оплатила ни действительную, ни номинальную стоимость доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2014 г. по делу N А14-6712/2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 г., было признано право собственности Санина В.А. на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 руб., с одновременным лишением Иванниковой В.Э. права на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 2,67% уставного капитала, Згонникова А.П. права на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 7,33% уставного капитала.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи части доли в размере 25% в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 02.12.2013 г., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки

Согласно ст. 166 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 г. N 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Нормы Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 г. N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации") об основаниях и о последствиях недействительности сделок (ст.ст. 166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления указанного Федерального закона в силу.

В соответствии с п. 1 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 г. N 100-ФЗ настоящий Федеральный закон вступает в силу с 01.09.2013 г., за исключением п. 22 ст. 1 настоящего Федерального закона.

Поскольку оспариваемая истцом сделка была совершена после 01.09.2013 г., к ней подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 г. N 100-ФЗ.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

В обоснование заявленного требования Згонникова И.С. ссылается на то, что согласно данным бухгалтерского учета Иванникова В.Э. до настоящего времени не оплатила ни действительную, ни номинальную стоимость доли в уставном капитале ООО "Высота", приобретенную на основании договора купли-продажи части доли от 02.12.2013 г. При этом, по утверждению истца, действительная стоимость доли в размере 25% уставного капитала ООО "Высота" составляет 12 750 руб., то есть значительно выше стоимости, указанной в договоре купли-продажи от 02.12.2013 г. Кроме того, истец полагает, что оспариваемая сделка является недействительной в связи с её неоплатой по безденежности; является мнимой, поскольку отсутствует документ, а в договоре купли-продажи части доли условия, свидетельствующие о месте, времени, способе, характере передачи денежных средств; совершена под влиянием существенного заблуждения, под влиянием обмана, а также является кабальной сделкой.

В свою очередь, возражая относительно заявленного требования, Иванникова В.Э. ссылалась на исполнение ею обязанности по оплате установленной договором купли-продажи цены продаваемой части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", что подтверждается условиями оспариваемого договора, подписанного Згонниковой И.С. Также ответчик указал, что правовые последствия сделки фактически возникли, доля в уставном капитале ООО "Высота" в размере 25% перешла от истца к ответчику, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. После приобретения доли Иванникова В.Э. начала реализовывать права участника общества и продолжает делать это по настоящее время, в частности, обратилась с иском об исключении из числа участников общества Згонникова А.П. и увольнении его с должности директора в связи с парализацией им коммерческой деятельности общества (дело N А14-329/2015).

Рассмотрев и оценив доводы и возражения сторон по заявленному Згонниковой И.С. требованию, суд первой инстанции правильно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения данного требования.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Следовательно, обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по основаниям ее мнимого характера, истец должен доказать факт отсутствия у сторон сделки намерений создать соответствующие предмету сделки последствия.

В соответствии с положениями ст.ст. 128, 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену); доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может являться предметом договора купли-продажи.

Таким образом, правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи, состоят в передаче принадлежащего продавцу имущества (имущественных прав) покупателю на возмездной основе.

Поскольку материалами дела подтверждается, что между Згонниковой И.С. и Иванниковой В.Э. было достигнуто соглашение о передаче 25% доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", договор купли-продажи части доли от 02.12.2013 г. заключен и удостоверен нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж Воронежской области Меренковой А.Г., акт приема-передачи части доли от 02.12.2013 г. подписан, указанная сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата.

В силу положений п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Суд первой инстанции, учитывая соотношение цены проданной доли и действительной стоимости доли по данным бухгалтерской отчетности общества, пришел к обоснованному выводу, что определение цены доли сторонами сделки соответствует принципам автономии воли и равенства участников гражданских правоотношений.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи от 02.12.2013 г. часть доли в уставном капитале продана за 2 500 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора.

Пунктом 2.2 договора купли-продажи от 02.12.2013 г. предусмотрено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Таким образом, вышеуказанными условиями договора купли-продажи от 02.12.2013 г., заключенного в нотариальной форме, подтверждается исполнение покупателем своей обязанности по оплате приобретаемой доли до совершения сделки.

Доводы истца об отсутствии в кассовых документах общества доказательств оплаты ответчиком приобретенной доли правильно признаны судом области несостоятельными, поскольку ни действующим законодательством, ни вышеуказанным договором не предусмотрена обязанность участников общества производить между ними расчеты при купле-продаже доли через кассу общества.

Также суд первой инстанции обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной под влиянием существенного заблуждения, под влиянием обмана, а также на явно невыгодных для продавца условиях (кабальная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 ст. 178 ГК РФ предусмотрено, что при наличии условий, предусмотренных п. 1 указанной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Между тем, истцом не было указано, в чем состоит его заблуждение, и не было представлено суду каких-либо доказательств наличия оснований, позволяющих предполагать такое заблуждение.

В силу п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Однако истец также не указал суду, какие конкретно действия ответчика свидетельствуют об обмане истца при совершении сделки, соответствующие доказательства не представлены.

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Юридический состав кабальной сделки включает в себя стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайне невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде. Лишь при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности.

При этом самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной. Невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания договора уступки недействительным как кабальной сделки.

Причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях, а также осведомленность другой стороной о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде в силу ст. 65 АПК РФ должны быть доказаны лицом, оспаривающим сделку как кабальную.

В соответствии с действующим законодательством граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В обоснование кабальности оспариваемой сделки истец ссылается только на то обстоятельство, что продажа доли предполагала выплату только её номинальной стоимости.

Однако, как правильно указал арбитражный суд области, указанное обстоятельство по смыслу положений ст.ст. 179, 421 ГК РФ само по себе не может свидетельствовать о кабальности сделки.

Каких-либо иных обстоятельств, свидетельствующих о кабальности оспариваемой сделки, истцом не указано, соответствующие доказательства суду не представлены.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, а также положений ст. 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Частью 1 ст. 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая в совокупности вышеизложенные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного Згонниковой И.С. искового требования.

Доводы Згонниковой И.С., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

В апелляционной жалобе Згонниковой И.С. заявлены следующие ходатайства: об истребовании у Иванниковой В.Э. документов, подтверждающих оплату ответчиком части доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп", в том числе оригинала квитанции к приходному кассовому ордеру о её оплате; о вызове в суд Иванниковой В.Э. для объяснений; о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств (справки о действительной стоимости доли от 25.02.2016 г., справки о неоплате уставного капитала от 25.02.2016 г., копий оборотно-сальдовых ведомостей, копий решений единственного участника ООО "Высота" от 20.03.2015 г. и от 17.09.2015 г., копии приходного кассового ордера N 41 и квитанции к нему от 29.12.2014 г., копии приходного кассового ордера N 7 и квитанции к нему от 17.09.2015 г.); о запросе в УФНС России по Воронежской области, МИФНС России N 12 по Воронежской области и ФГБОУ ВПО "ВГУ"; о запросе номеров всех сотовых телефонов, зарегистрированных за Иванниковой В.Э., Саниным В.А., Згонниковым А.П., а также биллинг всех сотовых телефонов, зарегистрированных за Иванниковой В.Э., Саниным В.А., Згонниковым А.П. и Згонниковой И.С.

Протокольным определением от 21.06.2016 г. Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с учетом предмета и круга обстоятельств, подлежащих доказыванию, а также ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 268 АПК РФ, отказал в удовлетворении указанных ходатайств истца.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя - Згонникову И.С. и подлежат с неё взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.04.2016 г. по делу N А14-887/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать со Згонниковой Ирины Сергеевны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Г.Н. Кораблева Л.А. Колянчикова