Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2016 г. N 19АП-3073/16

г. Воронеж

27 июня 2016 г.

Дело N А08-8511/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Кораблевой Г.Н.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО "ГЭМ (Инвест)": Рохин Н.С., представитель по доверенности от 11.01.2016 г.,

от ООО "Индустрия": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Индустрия" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.04.2016 г. по делу N А08-8511/2015 (судья Пономарева О.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ГЭМ (Инвест)" (ИНН 7704823148, ОГРН 1127747224681) к обществу с ограниченной ответственностью "Индустрия" (ИНН 3109005267, ОГРН 1123130000685) об обязании предоставить копии документов и информацию,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГЭМ (Инвест)" (далее - ООО "ГЭМ (Инвест)", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Индустрия" (далее - ООО "Индустрия", ответчик) об обязании ответчика в срок, не превышающий трех дней с момента вступления решения суда в законную силу, предоставить ООО "ГЭМ (Инвест)" надлежаще заверенные ООО "Индустрия" копии следующих документов, а также информацию:

- устав ООО "Индустрия" (в действующей редакции);

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО "Индустрия";

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и протоколы, составленные по итогам проведения советом директоров (наблюдательным советом) заочных голосований, за период с 01.01.2013 г. по настоящее время с прилагаемыми к ним документами;

- протоколы общих собраний участников общества за период с 01.01.2013 г. по настоящее время (годовых и внеочередных);

- аудиторские заключения о деятельности общества за период с 01.01.2013 г. по настоящее время;

- отчеты независимых оценщиков с 01.01.2013 г. по настоящее время;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 01.01.2013 г. по настоящее время;

- протоколы счетной комиссии общества о результатах голосования на общих собраниях участников (годовых и внеочередных) за период с 01.01.2013 г. по настоящее время;

- Положение об общем собрании участников общества;

- Положение о совете директоров (наблюдательном совете) общества;

- Положение о ревизионной комиссии общества;

- Положение о коллегиальном исполнительном органе общества;

- Положение о генеральном директоре общества;

- годовые отчеты общества за период деятельности общества с 01.01.2013 г. по настоящее время;

- документы бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2013 г. по настоящее время;

- списки аффилированных лиц общества за период с 01.01.2013 г. по настоящее время;

- документы, подтверждающие права собственности на имущество (основные средства), находящееся на балансе общества с 01.01.2013 г. по настоящее время, в том числе: договоры, являющиеся основанием приобретения имущества; акты приема-передачи; свидетельства о государственной регистрации права собственности (недвижимое имущество), свидетельства о государственной регистрации имущества (транспортные средства);

- все бюллетени для голосования на общих собраниях участников общества (годовых и внеочередных) за период с 01.01.2013 г. по настоящее время;

- все доверенности на участие в общих собраниях участников общества (годовых и внеочередных) за период с 01.01.2013 г. по настоящее время;

- журналы регистрации участников общих собраний участников общества (годовых и внеочередных) за период с 01.01.2013 г. по настоящее время;

- уведомления о заключении соглашений (договоров) об осуществлении прав участников, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения за период с 01.01.2013 г. по настоящее время;

- списки кандидатов и сведения о кандидатах, представленные для голосования по вопросам избрания совета директоров и ревизионной комиссии на годовом общем собрании участников общества, проводимом в 2015 году;

- сведения о крупных сделках и/или сделках с заинтересованностью, совершённых обществом за период с 01.01.2013 г. по настоящее время (в том числе копии соответствующих договоров).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.04.2016 г. исковые требования ООО "ГЭМ (Инвест)" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Индустрия" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО "Индустрия" не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ООО "ГЭМ (Инвест)" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, считая обжалуемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Индустрия" зарегистрировано 23.07.2012 г. в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица за ОГРН 1123130000685. Данное обстоятельство подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Индустрия" по состоянию на 16.11.2015 г. (л.д. 46-62).

Согласно указанным сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО "Индустрия" являются ООО "ГЭМ (Инвест)" с 49% долей в уставном капитале общества, Захаров В.Б. - 41% доли в уставном капитале общества, Тебекина Т.В. - 10% доли в уставном капитале общества.

18.08.2015 г. ООО "ГЭМ (Инвест)" направило в адрес ООО "Индустрия" требование от 17.08.2015 г. о предоставлении заверенных копий документов (л.д. 10-12).

Однако указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на уклонение ООО "Индустрия" от предоставления копий запрашиваемых документов, ООО "ГЭМ (Инвест)" обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст.ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии с п. 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичные положения закреплены в п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 4. ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В п. 3 Информационного письма от 18.01.2011 г. N 144 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исходя из положений п.п. 4, 5 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Судам также следует исходить из того, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать представления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать представления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества.

В данном случае истребуемые истцом документы относятся к хозяйственной деятельности ООО "Индустрия" и в силу действующего законодательства должны храниться в обществе.

В соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт обращения ООО "ГЭМ (Инвест)" к ответчику с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО "Индустрия", подтверждается материалами настоящего дела (требование о предоставлении информации от 17.08.2015 г.). Почтовое отправление с вложением указанного требования возвращено в адрес ООО "ГЭМ (Инвест)" по истечении срока хранения, что подтверждается информацией, размещенной на официальном сайте ФГУП "Почта России" в графе "Отслеживание почтовых отправлений" (л.д. 71-72).

ООО "Индустрия" требование истца о предоставлении соответствующей информации не исполнило. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, а также положений ст. 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Частью 1 ст. 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных ООО "ГЭМ (Инвест)" исковых требований.

Довод апелляционной жалобы ООО "Индустрия" о злоупотреблении правом со стороны истца необоснован и отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 5 ст. 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В данном случае ООО "Индустрия" не представлено в материалы дела ни одного достоверного доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом, в том числе доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "ГЭМ (Инвест)" вправе получать информацию о деятельности ООО "Индустрия", знакомиться с его документацией, а отказ ответчика в предоставлении ООО "ГЭМ (Инвест)" документов общества является нарушением прав истца, в том числе на получение информации о деятельности общества.

Ссылки ответчика на то обстоятельство, что он не был уведомлен истцом о смене юридического адреса ООО "ГЭМ (Инвест)", несостоятельны и опровергаются материалами дела (л.д. 97-100).

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.04.2016 г. по делу N А08-8511/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Г.Н. Кораблева Л.А. Колянчикова