Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2016 г. N 11АП-2067/16

Требование: о признании недействительным договора, о признании недействительным дополнительного соглашения

Вывод суда: производство по делу прекращено, решение суда первой инстанции отменено

г. Самара

29 июня 2016 г.

Дело N А55-15317/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2016 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Балашевой В.Т., Туркина К.К.,

при ведении протокола Матвеева М.Н.,

от истца - представитель Гончаренко Д.Э. (доверенность от 27.06.2016),

от ответчика - представитель Пивикова О.Е. (доверенность от 23.07.2015),

от третьего лица - представитель Фадеев И.И. (доверенность от 21.06.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 июня 2016 года в зале N 3 апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Ростелеком" в лице Макрорегионального филиала "Волга" Самарский филиал на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 декабря 2015 года в части признания недействительным дополнительного соглашения N22 от 12.05.2015 и приложения к нему N1 к договору NДП-201/13-М от 01.06.2006 "О присоединении сетей электросвязи" по делу NА55-15317/2015 (судья Бибикова Н.Д.), по иску закрытого акционерного общества "АИСТ" (ОГРН 103630101185, ИНН 6321061310), Самарская область, г. Тольятти, к публичному акционерному обществу "Ростелеком" в лице Макрорегионального филиала "Волга" Самарский филиал (ОГРН 1027700198767, ИНН 7707049388), г.Санкт-Петербург,

о признании недействительным п.10.1 договора N ДП-201/13-М от 01.06.2006 и об обязании надлежащим образом исполнять принятые по договору обязательства,

и по объединенному делу (А55-22133/2015) по иску закрытого акционерного общества "АИСТ" (ОГРН 103630101185, ИНН 6321061310), Самарская область, г. Тольятти, к публичному акционерному обществу "Ростелеком" в лице Макрорегионального филиала "Волга" Самарский филиал (ОГРН 1027700198767, ИНН 7707049388), г.Санкт-Петербург,

с участием третьего лица: ФАС РФ в лице Управления по Самарской области, о признании недействительным дополнительного соглашения N 22 от 12.05.2015 и приложения к нему N 1 к договору N ДП-201/13-М от 01.06.2006 "О присоединении сетей электросвязи",

УСТАНОВИЛ:

С учетом принятых судом первой инстанции уточнений закрытое акционерное общество "АИСТ" (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Ростелеком" (далее - ответчик), о признании недействительным п. 10.1. договора N ДП-201/13-М от 01.06.2006 и об обязании надлежащим образом исполнять принятые по договору обязательства, в том числе - обеспечивать пропуск трафика с местной сети ЗАО "АИСТ", а также сетей присоединенных операторов как на местном уровне, так и на зоновом, на местную сеть ОАО "Ростелеком" в г.о. Тольятти и г.о. Самара.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФАС РФ в лице Управления по Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2015 объединено дело N А55-15317/2015 и дело N А55-22133/2015 по иску ЗАО "АИСТ" к ОАО "Ростелеком" о признании недействительным Дополнительное соглашение N22 от 12.05.2015 г. и Приложение к нему N1 к договору NДП-201/13-М от 01.06.2006 "О присоединении сетей электросвязи" и применении последствий недействительности ничтожной сделки (возврат сторон в первоначальное состояние) в одно производство.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 декабря 2015 года в удовлетворении исковых требований о признании недействительным п.10.1 договора N ДП-201/13-М от 01.06.2006 отказано. Признано недействительным Дополнительное соглашение N 22 от 12.05.2015 N 22 и Приложение N 1 к нему к договору N ДП-201/13-М от 01.06.2006 "О присоединении сетей электросвязи".

Не согласившись с принятым судебным актом ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований о признании недействительным дополнительного соглашения N 22 от 12.05.2015 N 22 и Приложение N 1 к нему к договору N ДП-201/13-М от 01.06.2006 "О присоединении сетей электросвязи", и принять по делу новый судебный акт в соответствии, с которым отказать в удовлетворении требований о признании недействительным дополнительного соглашения N 22 от 12.05.2015 N 22 и Приложение N 1.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016 судебное разбирательство отложено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв с 19.04.2016 до 26.04.2016 10 час. 50 мин.

Информация о перерыве размещена на официальном Интернет-сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации.

После перерыва судебное разбирательство продолжено в прежнем составе суда, с участием представителей сторон.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 судебное разбирательство отложено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 в судебном составе, рассматривающем настоящее дело произведена замена судьи Кузнецова С.А. на судью Туркина К.К. Рассмотрение настоящего дела начато сначала.

28.06.2016 в судебном заседании от представителей сторон, поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу N А55-15317/2015

По условиям мирового соглашения:

1. В связи с достижением соглашения между Сторонами, АО "АИСТ" отказывается от исковых требований к ПАО "Ростелеком" по делу А55-15317/2015 в полном объеме.

2. Стороны признают, что Договор N ДП-201/13-М от 01.06.2006 г. о присоединении сетей электросвязи (далее - Договор), в редакции Приложения N 1 к дополнительному соглашению N 22 к Договору прекращает свое действие с даты утверждения настоящего мирового соглашения. Обязательства Сторон по Договору прекращаются с момента утверждения настоящего мирового соглашения судом.

Стороны признают и подтверждают, что обязательства Сторон по Договору исполнены надлежащим образом.

Стороны признают и подтверждают, что с момента утверждения настоящего мирового соглашения, не имеют друг к другу каких-либо претензий, связанных с недействительностью Договора как в части, так и в целом, с применение последствий недействительности Договора, а также каких либо иных претензий, вытекающих из взаимоотношений Сторон по Договору, связанных прямо или косвенно с предметом спора по делу N А55-15317/2015, с исполнением обязательств по Договору, включая, но не ограничиваясь, оплату компенсаций, штрафов, неустоек, убытков, расходов и пр.

3. С даты, следующей за датой утверждения настоящего мирового соглашения, считается заключенным и вступает в силу Договор N 1221 "О присоединении сети местной телефонной связи АО "АИСТ" к сети местной телефонной связи ПАО "Ростелеком" и их взаимодействии", прилагаемый к настоящему мировому соглашению.

4. ПАО "Ростелеком" обязуется в течение 10 календарных дней с момента утверждения настоящего Мирового соглашения возместить АО "АИСТ" сумму в размере 50 процентов оплаченной истцом государственной пошлины в рамках рассмотрения дела N А55-15317/2015 в суде первой инстанции.

Все прочие судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с настоящим делом Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

5. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6. Мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

7. Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом.

8. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

Мировое соглашение в письменном виде приобщено к материалам дела.

Возможность урегулирования сторонами спора путем заключения мирового соглашения предусмотрена статьями 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.

Изучив текст мирового соглашения, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что его условия о размере и сроках исполнения обязательств сторон друг перед другом не нарушают права и законные интересы других лиц, не противоречат закону и по своим форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что сторонам известны последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, арбитражный апелляционный суд утверждает заключенное сторонами мировое соглашение.

В связи с утверждением мирового соглашения, решение Арбитражного суда Самарской области от 30 декабря 2016 года по делу N А55-15317/2015 подлежит отмене, а производство по настоящему делу - прекращению.

Руководствуясь статьями 49, 150, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 декабря 2015 года по делу N А55-15317/2015 отменить.

Утвердить мировое соглашение по делу N А55-15317/2015, заключенное между закрытым акционерным обществом "АИСТ" и публичным акционерным обществом "Ростелеком" в лице Макрорегионального филиала "Волга" Самарский филиал, по условиям которого:

1. В связи с достижением соглашения между Сторонами, АО "АИСТ" отказывается от исковых требований к ПАО "Ростелеком" по делу А55-15317/2015 в полном объеме.

2. Стороны признают, что Договор N ДП-201/13-М от 01.06.2006 г. о присоединении сетей электросвязи (далее - Договор), в редакции Приложения N 1 к дополнительному соглашению N 22 к Договору прекращает свое действие с даты утверждения настоящего мирового соглашения. Обязательства Сторон по Договору прекращаются с момента утверждения настоящего мирового соглашения судом.

Стороны признают и подтверждают, что обязательства Сторон по Договору исполнены надлежащим образом.

Стороны признают и подтверждают, что с момента утверждения настоящего мирового соглашения, не имеют друг к другу каких-либо претензий, связанных с недействительностью Договора как в части, так и в целом, с применение последствий недействительности Договора, а также каких либо иных претензий, вытекающих из взаимоотношений Сторон по Договору, связанных прямо или косвенно с предметом спора по делу N А55-15317/2015, с исполнением обязательств по Договору, включая, но не ограничиваясь, оплату компенсаций, штрафов, неустоек, убытков, расходов и пр.

3. С даты, следующей за датой утверждения настоящего мирового соглашения, считается заключенным и вступает в силу Договор N 1221 "О присоединении сети местной телефонной связи АО "АИСТ" к сети местной телефонной связи ПАО "Ростелеком" и их взаимодействии", прилагаемый к настоящему мировому соглашению.

4. ПАО "Ростелеком" обязуется в течение 10 календарных дней с момента утверждения настоящего Мирового соглашения возместить АО "АИСТ" сумму в размере 50 процентов оплаченной истцом государственной пошлины в рамках рассмотрения дела N А55-15317/2015 в суде первой инстанции.

Все прочие судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с настоящим делом Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Производство по делу N А55-15317/2015 по иску закрытого акционерного общества "АИСТ" к публичному акционерному обществу "Ростелеком" в лице Макрорегионального филиала "Волга" Самарский филиал - прекратить.

Возвратить закрытому акционерному обществу "АИСТ" (ОГРН 103630101185, ИНН 6321061310), из федерального бюджета половину уплаченной по платежному поручению N 5057 от 26 июня 2015 года государственной пошлины за подачу иска в размере 3 000 (Три тысячи) рублей.

Возвратить закрытому акционерному обществу "АИСТ" (ОГРН 103630101185, ИНН 6321061310), из федерального бюджета половину уплаченной по платежному поручению N 7271 от 09 сентября 2015 года государственной пошлины за подачу иска по объединенному делу N А55-22133/2015 в размере 3 000 (Три тысячи) рублей.

Возвратить публичному акционерному обществу "Ростелеком" в лице Макрорегионального филиала "Волга" Самарский филиал (ОГРН 1027700198767, ИНН 7707049388) из федерального бюджета половину уплаченной по платежному поручению N 66395 от 27 января 2016 года государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 1 500 (Одна тысяча пятьсот) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.И. Буртасова

Судьи

В.Т. Балашева К.К. Туркин