Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2016 г. N 12АП-5683/16

г. Саратов

29 июня 2016 г.

Дело N А12-55122/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Клочковой Н.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Крищук Я.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бумби Натальи Валерьевны и Квачевой Людмилы Борисовны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 апреля 2016 года по делу А12-55122/2015 (судья С.А. Шутов),

по исковому заявлению Бумби Натальи Валерьевны и Квачевой Людмилы Борисовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Хорошие люди" (ОГРН 1103459000347, ИНН 3442107820), Фавинскому Эдуарду Петровичу,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Петрусенкова Алексея Васильевича,

о признании сделки недействительной, применении последствий и взыскании процентов,

при участии в судебном заседании представителей:

от Бумби Натальи Валерьевны - Батаев А.М.- представитель по доверенности от 21.09.2015,

от Квачевой Людмилы Борисовны - Батаев А.М.- представитель по доверенности от 15.05.2015

от Фавинского Эдуарда Петровича - Фавинская Л.А.- представитель по доверенности от17.06.2015,

от общества с ограниченной ответственностью "Хорошие люди", Петрусенкова Алексея Васильевича - представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Бумби Натальи Валерьевны и Квачевой Людмилы Борисовны (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Фавинскому Эдуарду Петровичу и Петрусенкову Алексею Васильевичу (далее - ответчики) о признании договора займа от 01.09.2010, заключенного между Фавинским Э.П. и ООО "Хорошие люди", недействительным в силу ничтожности, о применении последствий недействительности сделки, а именно: о взыскании 886032 руб., а также о взыскании в счет ущерба 128647 руб. 74 коп. за пользование чужими денежными средствами.

До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнял исковые требования и, с учетом последнего уточнения, просил признать недействительным договор займа от 01.09.2010, заключенный между Фавинским Э.П. и ООО "Хорошие люди", применить последствия недействительности сделки путем взыскания с Фавинского Э.П. в пользу ООО "Хорошие люди" 886032 руб., а также взыскать с Фаувинского Э.П. в счет ущерба 128647 руб. 74 коп. за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда от 13.01.2016 в качестве соответчика привлечено ООО "Хорошие люди".

Определением Арбитражного суда от 13.01.2016 принять отказ истцов от иска к Петрусенкову А.В. Производство по делу в этой части прекращено.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 апреля 2016 года по делу А12-55122/2015 в удовлетворении исковых требований отказано. С Бумби Натальи Валерьевны и Квачевой Людмилы Борисовны в пользу Петрусенкова Алексея Васильевича взысканы расходы по оплате услуг представителя в сумме по 15000 руб. с каждой.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявители апелляционной жалобы считают, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неполно выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными: оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, обладает признаками крупной сделки согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при совершении которой не принято решение об одобрении со стороны общего собрания участников ООО "Хорошие люди", документы, подтверждающие факт внесения денежных средств в обществе отсутствуют. Кроме того, истцы полагают, что срок исковой давности не пропущен, поскольку истцам не было известно о факте заключения оспариваемой сделки, информация о заключении данной сделки на общих собраниях участников общества до истцов не доводилось. Также считает, что в действиях Фавинского Э.П. имеются признаки злоупотребления своим процессуальным правом согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Фавинский Э.П. представил отзыв на апелляционную жалобу, с доводами, изложенными в ней, не согласен, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, поскольку истцами пропущен срок исковой давности.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Хорошие люди", Петрусенкова Алексея Васильевича в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представители сторон в судебном заседании поддержали вышеизложенные правовые позиции по делу и настаивали на их удовлетворении.

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, объяснениях к ней, отзыве на нее, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.09.2010 между Фавинским Э.П. (Займодавец) и ООО "Хорошие люди" (Заемщик) заключен договор займа, по условиям которого Займодавец передает во временное пользование Заемщику денежные средства в сумме 2648000 руб., а Заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа в сроки и на условиях договора.

Согласно пункту 1.2 договора заем предоставляется для пополнения оборотных средств, необходимых для организации деятельности общества.

В соответствии с пунктом 2.3 договора обоснование факта получения наличных денежных средств подтверждается приходным кассовым ордером Заемщика.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что документов, подтверждающих факт внесения денежных средств, в обществе не имеется, оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, при совершении которой не получено одобрение общего собрания участников общества.

На момент совершения спорной сделки Фавинский Э.П. являлся участником общества, что следует из протокола общего собрания участников N В-1 от 02.09.2010, тогда как изменения в ЕГРЮЛ внесены 13.05.2012.

Между тем, суд учитывает, что факт передачи Фавинским Э.П. денежных средств в размере 2 648 000 руб. установлен решениями Кунцевского районного суда г.Москвы от 20.03.2013 по делу N 2-1491/13 и Краснооктябрьского районного суда г.Волгограда от 01.09.2015 по делу N 2-3321/2015.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В соответствии с частью 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Частью 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении настоящего иска, исходил из того, что истцами пропущен срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик Фавинский Э.П..

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда по следующим основаниям.

Вопросы исковой давности урегулированы в главе 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статьи 195 - 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), обусловлено необходимостью обеспечить стабильные и определенные отношения, сложившиеся между участниками гражданского оборота.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски и признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Отказывая в иске, судом первой инстанции установлено, что исковое заявление подано в суд в ноябре 2015 года, то есть по прошествии пяти лет с момента заключения оспариваемого договора от 01.06.2010.

Между тем, как обоснованно указал суд, истцы, являясь владельцами 50% долей ООО "Хорошие люди", исходя из принципа разумности и добросовестности должны были владеть информацией о финансовом состоянии дел общества, знать о получении займа еще до мая 2011 года, отсутствие у истцов информации о сделке не свидетельствует о надлежащей реализации ими прав участников, установленных статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о пропуске истцами годичного срока исковой давности, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Вышеизложенные истцами в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание и не оцениваются, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным правовым основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, следует отметить, что признание договора займа недействительной сделкой (опоримой) по признаку заинтересованности, не повлечет прекращение у общества обязанности возвратить сумму займа, поскольку факт получения обществом от Фавинского Э.П. установлен решениями Кунцевского районного суда г.Москвы от 20.03.2013 по делу N 2-1491/13 и Краснооктябрьского районного суда г.Волгограда от 01.09.2015 по делу N 2-3321/2015.

На основании изложенного судебная коллегия считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Процессуальных оснований для отмены судебного акта апелляционным судом не выявлено. Апелляционную жалобу Бумби Натальи Валерьевны и Квачевой Людмилы Борисовны следует оставить без удовлетворения.

Бумби Наталья Валерьевна при подаче апелляционной жалобы уплатила в бюджет государственную пошлину в размере 5430 рублей на основании чека-ордера от 17.05.2016.

Согласно пункту 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы и (или) кассационной, надзорной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, об отказе в выдаче исполнительных листов - 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статья 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Таким образом, Бумби Наталье Валерьевне из федерального бюджета Российской Федерации следует возвратить излишне уплаченную государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2430 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 апреля 2016 года по делу N А12-55122/2015 оставить без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Возвратить Бумби Наталье Валерьевне из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину, излишне уплаченную при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 17.05.2016, в размере 2430 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

Н.А. Клочкова Т.Н. Телегина