Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2016 г. N 02АП-3210/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки в отношении жилья, в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

29 июня 2016 г.

Дело N А31-5321/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "ЕвроПлан"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 29.02.2016 по делу N А31-5321/2014, принятое судом в составе судьи Трубниковой Е.Ю.

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЕвроПлан" (ИНН: 4401091147, ОГРН: 1084401006744)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (ИНН: 7714014756, ОГРН: 1027739672300),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Карнивал", открытое акционерное общество "Банк Российский Кредит", Шуварина Лидия Яковлевна, Кобозев Андрей Андреевич, частная охранная компания с ограниченной ответственностью "ФФФ Холдингс Б.В.",

о признании недействительным договора об ипотеке,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЕвроПлан" (далее - истец, ООО "ЕвроПлан") обратилось в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" (далее - ответчик, ООО "Мой Банк") с иском о признании недействительным договора об ипотеке (залог недвижимости) N 3-КЛЗ-КБ- 068/13-2 от 03.07.2013, применении последствий недействительности договора об ипотеке (залог недвижимости) N З-КЛЗ-КБ-068/13-2 от 03.07.2013 в виде прекращения ипотеки (залога недвижимости) в отношении имущества ООО "ЕвроПлан", а именно: квартиры, общей площадью 147,8 кв.м, этаж мансарда, адрес объекта: Костромская область, г. Кострома, ул. Стопани, д. 32, кв. 27. кадастровый (условный) номер 44-44-01/170/2008-383.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 29.02.2016 отказано в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что материалами дела подтверждено и не оспаривалось сторонами, что ответчик располагал сведениями о необходимости одобрения договора залога участниками истца. Проверки в отношении соблюдения требований об одобрении спорных сделок со стороны банка не последовало. Отсутствуют доказательства, подтверждающие предоставление участниками истца решения об одобрении и наличия решения к моменту заключения спорной сделки. Выводы суда о наличии оснований для отказа в иске противоречат пункту 5 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998.

Ответчик, третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 29.02.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон, третьи лиц.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

03.07.2013 ООО "КАРНИВАЛ" (заемщик) и ООО "Мой Банк" (кредитор) заключили договор о кредитной линии N КЛЗ-КБ-068/13, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредиты в размере, не превышающем установленный лимит задолженности, а заемщик - возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование им.

03.07.2013 между ООО "ЕвроПлан" и ООО "Мой банк" заключен договор об ипотеке (залог недвижимости) N З-КЛЗ-КБ-068/13-2 по условиям которого в обеспечение исполнения ООО "КАРНИВАЛ" обязательств по договору о кредитной линии с лимитом задолженности N КЛЗ-КБ-068/13 от 03.07.2013 ООО "ЕвроПлан" передало в залог ООО "Мой банк" принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество: объект недвижимости - квартиру, общей площадью 147,8 кв.м, этаж мансарда, адрес объекта: Костромская область, г. Кострома, ул. Стопани, д. 32, кв. 27. кадастровый (условный) номер 44-44-01/170/2008-383.

В соответствии с пунктом 2.1 договора рыночная стоимость предмета залога по состоянию на 03.07.2013 составляла 6 651 000 руб.

Стороны в пункте 4.1.4 предусмотрели, что договор является для истца крупной сделкой в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и уставом залогодателя, совершение сделки одобрено уполномоченным органом управления залогодателя решением N 23 единственного участника общества.

На момент совершения сделки единственным участником ООО "ЕвроПлан" являлась Шуварина Лидия Яковлевна.

Истец, полагая, что договор об ипотеке заключен в отсутствие согласия единственного учредителя ООО "ЕвроПлан", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Исследовав правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных ООО "ЕвроПлан" требований, с учетом того, что ООО "Мой Банк" является добросовестной стороной, при заключении оспариваемого договора ипотеки приняло исчерпывающий комплекс мер по проверке воли сторон на заключение указанного договора, правомочия лиц на их заключение и соблюдения соответствующей процедуры по их одобрению.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сама по себе фальсификация подписи Шувариной Л.Я. на решении от 01.07.2013 N 23 не свидетельствует о недобросовестности банка в момент заключения договора об ипотеке.

Данные обстоятельства свидетельствуют о добросовестности, разумности и осмотрительности банка при заключении оспариваемых договоров ипотеки.

При установленных обстоятельствах доводы жалобы противоречат установленным судом по делу фактам и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права. Несогласие истца с правовой оценкой доказательств, несмотря на правильное установление судом фактических обстоятельств дела и правильное применение норм материального права, не может служить достаточным основанием для изменения или отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 29.02.2016 по делу N А31-5321/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "ЕвроПлан" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа. В этом случае кассационная жалоба (представление) подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в порядке и в сроки, предусмотренные статями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев