Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2016 г. N 15АП-1596/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 октября 2016 г. N Ф08-6016/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

28 июня 2016 г.

дело N А32-18826/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филимоновой С.С.

судей М.В. Соловьевой, Г.А. Сурмаляна

при ведении протокола секретарем судебного заседания Струкачевой Н.П.

при участии:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Локон" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2015 по делу N А32-18826/2015 по иску Ионанова Артура Лазаревича к ответчику Миронову Василию Александровичу при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований закрытого акционерного общества "Локон", принятое в составе судьи Решетникова Р.А.

УСТАНОВИЛ:

Ионанов Артур Лазаревич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Миронову Василию Александровичу о понуждении к исполнению условий договора купли-продажи ценных бумаг путем оплаты 5000000 рублей и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 633072 рубля 92 копейки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Локон".

Решением суда от 04.12.2015 г. исковые требования удовлетворены полностью. Судебный акт мотивирован тем, что оплата покупателем за спорные акции не поставлена условиями договора в зависимость от завершения процедуры перерегистрации прав на ценные бумаги, доказательств оплаты покупателем в материалы дела не представлено, наличие и размер задолженности ответчиком не оспорены, взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами соответствует ст. 395 ГК РФ, расчет процентов проверен судом и признан подлежащим удовлетворению.

Не согласившись с принятым решением, закрытое акционерное общество "Локон" обжаловало его в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что Миронов В.А. не являлся руководителем общества и не имеет отношения к ведению реестра акционеров, документы по передаче акций от Ионанова А.Л. к Миронову В.А. в ЗАО "Локон" не передавались, записей в реестр акционеров по этому поводу не вносились., обязанность продавца по передаче акций не исполнена.

В судебное заседание представители сторон и третьего лица, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Определением от 22.03.2016 г. судом истребованы от председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Локон" Козьмина В.Г. дополнительные документы и сведения. Определение суда Козьминым В.Г. не исполнено, направлено ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду нахождения на лечении.

Ходатайство судом отклонено ввиду многократного отложения дела ранее, суд признал дело подлежащим рассмотрению по существу в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между Ионановым А.Л. (продавец) и Мироновым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 18.09.2013, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю ценные бумаги, принадлежащие на праве собственности и указанные в пункте 1.2 договора, а покупатель обязуется принять в собственность и уплатить продавцу стоимость ценных бумаг (пункт 1.1 договора). В пункте 1.2 сторонами согласованы основные сведения о ценных бумагах, являющихся предметом договора: эмитент - ЗАО "Локон" (г. Краснодар, ул. Комсомольская, 68, ОГРН 1022301431536), вид и форма ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственные регистрационный номер - 1-01-56649-Р, номинальная стоимость - 917 рублей 63 копейки, количество - 29 акций. Продавец является собственником акций согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Локон" (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 покупатель оплачивает стоимость ценных бумаг, указанных в пункте 1.2 договора в размере 5000000 рублей. Оплата стоимости акций производится покупателем в следующие сроки: 2500000 рублей до 01.10.2013 и 2500000 рублей - до 31.10.2013. В день подписания договора продавец обязуется передать покупателю надлежащим образом оформленное и подписанное передаточное распоряжение для перерегистрации ценных бумаг с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя (пункт 4.1 договора).

В дело представлена копия передаточного распоряжения к договору от 18.09.2013, подписанное Ионановым А.Л. и Мироновым В.А.

В претензиях от 18.02.2014, от 27.10.2014 Ионанов А.Л. предложил Миронову В.А. погасить задолженность по договору в течение 20 календарных дней с момента получения претензии. Претензии были получены ответчиком в день их составления истцом.

Поскольку изложенные в претензиях требования не были исполнены ответчиком в добровольном порядке, Ионанов А.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Фактически истцом заявлено требование о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 18.09.2013 г.

Данный договор признан судом заключенным и действительным. Доказательств обратного лицами, участвующими в деле, не представлено.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные данным параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с условиями договора цена акций составляет 5000 000 рублей. Исполнение договора со стороны истца подтверждается передаточным распоряжением (л.д. 12).

Доказательств оплаты указанной суммы истцу ответчиком не представлено.

В этой связи исковые требования в данной части обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом доказанности наличия задолженности ответчика перед истцом также удовлетворено обоснованно.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов проверен судом и признан арифметически и методологически верным. В апелляционной инстанции данный расчет ответчиком не оспорен.

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворены судом в полном объеме обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы о том, что документы по передаче акций от Ионанова А.Л. к Миронову В.А. в ЗАО "Локон" не передавались, записей в реестр акционеров по этому поводу не вносились, обязанность продавца по передаче акций не исполнена, апелляционным судом отклоняются как необоснованные.

С целью исследования обстоятельств, связанных с отражением в реестре акционеров факта перехода права на акции от Иоанова А.Л. к Миронову В.А. судом апелляционной инстанции неоднократно откладывалось рассмотрение дела. Однако ЗАО "Локон" и его председатель ликвидационной комиссии в нарушение ст. 65 АПК РФ и требований апелляционного суда не представили соответствующие документы.

В силу норм ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции не порождает право собственности покупателя. Если стороны заключили договор купли-продажи акций, но не оформили передаточное распоряжение, одно из оснований перехода права собственности на акции отсутствует.

Вместе с тем, стороны по договору от 18.09.2013 г. оформили передаточное распоряжение, которое является основанием для отражения перехода права на акции в реестре акционеров. Данное обстоятельство свидетельствует о выражении воли сторон на исполнение заключенного договора купли-продажи.

Судом установлено, что по состоянию на 2013 год ЗАО "Локон" осуществляло самостоятельно, передаточное распоряжение на спорные акции передано Миронову В.А., в связи с чем препятствий к перерегистрации прав на спорные акции у ответчика не имелось.

Данные обстоятельства не опровергнуты ответчиком и третьим лицом.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В этой связи вывод суда первой инстанции о действительности сделки в части передачи акций и необходимости удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности в виде стоимости неоплаченного покупателем имущества признается апелляционным судом обоснованным.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

В связи с предоставлением обществу "Локон" отсрочки уплаты госпошлины по апелляционной жалобе при ее принятии, госпошлина подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2015 г. по делу N А32-18826/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Локон" в доход федерального бюджета 3000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

С.С. Филимонова

Судьи

М.В. Соловьева Г.А. Сурмалян