Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2016 г. N 17АП-8970/15

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о процессуальном правопреемстве по договору поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Пермь

29 июня 2016 г.

Дело N А60-10654/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Ригель-Мет": Баев А.В., доверенность от 01.09.2015, паспорт;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Березовская перерабатывающая металлургическая компания": представители не явились;

от общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Пензвтормет": Маряшин Е.И., доверенность от 10.02.2016 N 5, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Металлрезерв": Бондаренко С.В., доверенность от 24.06.2016 N 24/06/16, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Металлрезерв" (ОГРН 1112723007462, ИНН 2723144777), поданную в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 февраля 2016 года

о процессуальном правопреемстве

по делу N А60-10654/2015,

вынесенное судьей Коликовым В.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Пензвтормет" (ОГРН 1105835002019, ИНН 5835086658), правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Ригель-Мет" (ОГРН 1156678003712, ИНН 6678056869),

к обществу с ограниченной ответственностью "Березовская перерабатывающая металлургическая компания" (ОГРН 1046604794257, ИНН 6673112735)

о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Пензвтормет" (далее - ООО ТД "Пензвтормет") обратилось с иском в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Березовская перерабатывающая металлургическая компания" (далее - ООО "Березовская перерабатывающая металлургическая компания") о взыскании 11 447 408 руб. 40 коп., в том числе задолженности по оплате товара, поставленного в рамках договора N 01/06-2014 от 18.06.2014 в сумме 10 599 239 руб. 86 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 10.01.2015 по 10.03.2015 в сумме 148 168 руб. 54 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на всю взысканную сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2015 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2015 года по делу N А60-10654/2015 отменено. Иск удовлетворен, с ООО "Березовская перерабатывающая металлургическая компания" в пользу ООО ТД "Пензвтормет" взыскан долг в сумме 10 861 571 руб. 04 коп., в том числе 10 599 239 руб. 86 коп. основной долг, 262 331 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 26.01.2015 по 13.05.2015, а также 77 308 руб. государственной пошлины. Заявление о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя удовлетворено частично. С ООО "Березовская перерабатывающая металлургическая компания" в пользу ООО ТД "Пензвтормет" взыскано 200 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

На принудительное исполнение указанного постановления выдан исполнительный лист серии ФС N 005160204 от 17.09.2015 г.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2016 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя (истца) - ООО ТД "Пензвтормет" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Ригель-Мет" (далее - ООО "Ригель-Мет").

С апелляционной жалобой на указанное определение в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Металлрезерв" (далее - ООО ТД "Металлрезерв"), в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не исследовал вопросы возмездности представленного договора цессии, а также о наличии согласия ответчика на уступку прав по договору поставки N 01/06-2014 от 18.06.2014. Указывает, что договор цессии является недействительным, поскольку цедентом не переданы обязательные для передачи документы, следовательно, перемена лиц в обязательстве не произошла.

Истцом в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ООО ТД "Металлрезерв" на доводах жалобы настаивал, просил решение суда первой инстанции отменить, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу.

Протокольным определением суда от 28.06.2016 удовлетворено ходатайство представителя истца о приобщении к материалам дела дополнительных документов: согласие ООО "Березовская перерабатывающая металлургическая компания на произведенную уступку прав по договору цессии от 21.10.2015 N 74; уведомление от 23.10.2015; расписка от 22.10.2015 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ригель-Мет" (цессионарий) и ООО ТД "Пензвтормет" (цедент) заключен договор цессии N 1-2015 от 22.10.2015 (далее - договор цессии).

В соответствии с условиями представленного договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Березовская перерабатывающая металлургическая компания", возникшее на основаниях, указанных в пункте 1.2 договора цессии, в полном объеме - в сумме 11 138 879 руб. 04 коп. (пункты 1.1, 1.3 договора цессии).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии за уступку прав по настоящему договору цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в сумме 9 600 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии уступаемое в соответствии с настоящим договором право требования цедента к должнику подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2015 по делу N А60-10654/2015, измененным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-8970/2015ГК от 13.08.2015.

Ссылаясь на выбытие одной стороны из правоотношений, ООО "Ригель-Мет" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 52 Федерального закона "Об исполнительном производстве" N 229-ФЗ от 02.10.2007, разъяснениями, изложенными в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики рассмотрения дел, связанных с исполнением судебными приставами-исполнителями судебных актов арбитражных судов" N 77 от 21.06.2004, и исходил из того, что договор цессии от 22.10.2015 N 1-2015 соответствует требованиям законодательства и является основанием для замены стороны в правоотношении, установленном постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-8970/2015-ГК от 13.08.2015.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав пояснения сторон в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя может производиться с учетом положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Вступление в процесс правопреемника, сопровождается вынесением определения о замене выбывшей стороны.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, т.е. процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора цессии от 22.10.2015 N 1-2015, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на основании указанного договора ООО ТД "Пензвтормет" выбыло из правоотношения, установленного судебным актом в отношении взыскания задолженности по оплате товара, процентов за пользование чужими денежными средствами, государственной пошлины, судебных расходов на оплату услуг представителя, в качестве правопреемника выступает ООО "Ригель-Мет".

Доводы заявителя жалобы о том, что заключенный договор цессии является безвозмездным, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку пунктами 2.1, 2.2, 2.3 договора цессии прямо предусмотрена обязанность цессионария уплатить цеденту вознаграждение за произведенную уступку прав, а также порядок и сроки оплаты указанного вознаграждения.

Кроме того, согласно соглашению от 03.11.2015, имеющемуся в материалах дела (л.д. 22), обязательство ООО "Ригель-Мет" перед ООО ТД "Пензвтормет" по уплате денежных средств по договору цессии прекращено частично, на сумму 4 600 000 руб., зачетом встречного однородного требования.

Таким образом, совершенная истцом и его правопреемником сделка по уступке права требования является возмездной, что подтверждается соответствующими доказательствами.

Довод ответчика о не исследовании судом вопроса о наличии согласия ответчика на уступку прав по договору поставки N 01/06-2014 от 18.06.2014 не принимаются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 383 и пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отсутствия согласия должника, если такое согласие предусмотрено договором, влечет возникновение у должника права требовать признания сделки по уступке прав недействительной. До настоящего времени такое требование ответчиком не заявлялось.

Кроме того, истцом в материалы дела представлено согласие ответчика от 21.10.2015 N 74 на переход прав кредитора по денежному обязательству, возникшему на основании договора поставки N 01/06-2014 от 18.06.2015, а также уведомление о состоявшемся переходе прав (уступке по договору цессии), полученное ответчиком 23.10.2015.

В свою очередь, представленное в суд первой инстанции ходатайство ответчика от 24.02.2016 о рассмотрении заявления в отсутствие ответчика также подтверждает наличие такого согласия с заключением договора цессии и получение надлежащего уведомления должника о состоявшейся уступке права требования.

Довод заявителя жалобы о недействительности договора цессии, в связи с отсутствием передачи цедентом цессионарию необходимых документов, которые явились основанием для перехода прав, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку представителем истца представлена расписка о получении указанных документов, подписанная генеральным директором ООО "Ригель-Мет" 22.10.2015.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требования переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2.5 договора цессии цессионарий становится кредитором должника в размере требований, предусмотренном пунктом 1.3 договора, с момента заключения указанного договора.

Факт наличия долга, право требования в отношении которого уступлено по договору цессии, установлен вступившим в законную силу судебным актом.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче заявления о процессуальном правопреемстве, а также апелляционных жалоб на определение суда о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 февраля 2016 года о процессуальном правопреемстве по делу N А60-10654/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Н.П. Григорьева Л.В. Дружинина