Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2016 г. N 04АП-2141/16

г. Чита

27 июня 2016 г.

Дело N А19-16514/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Даровских К.Н., Барковской О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифоновой Ю.О., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жил Сервис Комплект" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 марта 2016 года по делу N А19-16514/2015 по заявлению Татаринова Владимира Ильича (г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью "Жил Сервис Комплект" (ОГРН 1023801005470, ИНН 3808082000 664035, г. Иркутск, ул. Сурнова,16) о взыскании 1 247 540 руб., (суд первой инстанции: Козодоев О.А.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Татаринов Владимир Ильич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "ЖИЛ СЕРВИС КОМПЛЕКТ" (далее - ООО "ЖИЛ СЕРВИС КОМПЛЕКТ", ответчик) о взыскании 50 000 руб. - части стоимости доли в уставном капитале общества.

В ходе рассмотрения дела от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, истец просил взыскать действительную стоимость доли в размере 1 247 540 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03 марта 2016 года взыскано с ответчика в пользу Татаринова Владимира Ильича действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 1 247 540 руб., а также 2 000 руб. расходы по уплате государственной пошлины. Взысканы с ответчика в доход Федерального бюджета Российской Федерации 23 475 руб. расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что обстоятельств, подтверждающих осуществление истцом на протяжении всего периода его участия в обществе как участника (исходя из заявленных требований) в соответствии с уставом общества, не представлено. Суду надлежало оценить документацию общества на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом, проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали истца как полноправного участника общества.

В соответствии с п.2 ст.94 Закона об обществах при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Следовательно, вывод суда о том, что обществом не представлено документов перехода к нему доли истца является необоснованным, поскольку противоречит указанным правовым нормам.

С учетом отсутствия доказательств, подтверждающих переход к истцу прав на соответствующую часть доли в уставном капитале общества и об оплате им доли в уставном капитале общества в течение года с даты регистрации общества в установленном действующим законодательством Российской Федерации, следует признать отсутствие у истца статуса участника указанного общества и как следствие права обращения в суд с требованием о выплате ему доли в связи с выходом из общества.

Представителем Татаринова В.И. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на несостоятельность её доводов, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

О времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" (www.arbitr.ru) определений о принятии апелляционной жалобы к производству, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдение норм процессуального права в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "ЖИЛ СЕРВИС КОМПЛЕКТ" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска Иркутской области 05.08.2002 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1023801005470. Уставной капитал составляет 10000 рублей.

По состоянию на 14.10.2015 г участниками ООО "ЖИЛ СЕРВИС КОМПЛЕКТ" являются: Жданов Е.Б. с долей в уставном каптале в размере 24, 5%, Сухорослов С.В. с долей в уставном капитале в размере 51%, Татаринов В.И. с долей в уставном капитале в размере 24, 5 %.

22.11.2013 Татаринов В.И. обратился с заявлением о выходе из состава участников ООО "ЖИЛ СЕРВИС КОМПЛЕКТ".

Заявление Татаринова В.И. получено 09.12.2013 лично генеральным директором ООО "ЖИЛ СЕРВИС КОМПЛЕКТ" Ждановым Е.Б.

В ответ на данное заявление ООО "ЖИЛ СЕРВИС КОМПЛЕКТ" письменно сообщило Татаринову В.И., что отказывает в выплате доли, поскольку Татариновым В.И. не выполнены обязательства по оплате доли.

Не выплата до настоящего времени действительной стоимости доли явилось основанием для обращения Татаринова В.И. с иском в арбитражный суд.

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд считает обжалуемое решение суда не подлежащим отмене в связи со следующим.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пунктам 8.1 - 8.2 устава Общества (редакция от 02.09.2009 года) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО "ЖИЛ СЕРВИС КОМПЛЕКТ" не предусмотрен иной срок и порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об ООО" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, а на момент выхода истца действовал Приказ Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 12.03.2003 N 4252). Согласно пунктам 1 и 2 данного порядка под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2012 год стоимость чистых активов ООО "ЖИЛ СЕРВИС КОМПЛЕКТ" составляет 5 092 000 руб. (8 907 000 руб. - 3 815 000 руб.).

Таким образом, по состоянию на дату подачи заявления о выходе из состава участников общества (09.12.2013) действительная стоимость доли Татаринова В.И. в уставном капитале составляет 1 247 540 руб. (24,5% от 5 092 000 руб.).

Расчет действительной стоимости доли Татаринова В.И. ответчиком не оспорен.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об установлении действительной стоимости доли в заявленном размере и правомерно удовлетворил требования.

С учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины судом правомерно отнесены на ответчика.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 марта 2016 года по делу N А19-16514/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

К.Н. Даровских О.В. Барковская