Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2016 г. N 13АП-5982/16

г. Санкт-Петербург

30 июня 2016 г.

Дело N А26-6740/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Соколовой О.К.

при участии:

от истца: представитель Злобин Д.С. по доверенности от 29.08.2013 г.

от ответчика: 1-3 - не явился, извещен

от 3-го лица: 1-2 - не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5982/2016) Большакова Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.01.2016 г. по делу N А26-6740/2014 (судья Богданова О.В,), принятое

по иску Большакова Сергея Викторовича

к 1. ООО Инвестиционная Промышленная Компания "СТАНДАРТ"

2. ООО "Компания "Русское общество Свободных Шинников - Нефтехим"

3. Кочеткову Петру Андреевичу

3-е лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации,

кадастра и картографии по Республики Карелия

2. Пискун Антон Вячеславович

о признании

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная Промышленная Компания "СТАНДАРТ" Большаков Сергей Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная Промышленная Компания "СТАНДАРТ" (далее - ответчик 1, ООО ИПК "СТАНДАРТ"), обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Русское общество Свободных Шинников - Нефтехим" (далее - ответчик 2), Кочеткову Петру Андреевичу (далее - ответчик 3):

- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2013, заключенного между Кочетковым П.А. (продавец) и ООО "Компания "Русское Общество Свободных Шинников-Нефтехим" (покупатель); применить последствия недействительности сделок: прекратить право собственности ООО "Компания "Русское Общество Свободных Шинников- Нефтехим" на указанные объекты недвижимости и аннулировать записи в ЕГРП по данной сделке; обязать стороны по сделке купли-продажи от 23.05.2013 произвести возврат каждой из сторон сделки все полученное по сделке, а именно: Кочеткову Петру Андреевичу (продавец) возвратить денежные средства ООО "Компания "Русское Общество Свободных Шинников-Нефтехим" (покупатель), полученные по сделке в размере 7 900 000 рублей; Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Русское Общество Свободных Шинников- Нефтехим" (покупатель) возвратить Кочеткову Петру Андреевичу земельный участок (кадастровый номер 10:01:0200129:46) с расположенными на нем объектами недвижимости: здание магазина и ремонтные боксы (кадастровый номер 10:01:0200129:343), находящиеся по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Новосулажгорская, д. 8; восстановить в ЕГРП записи о праве собственности Кочеткова Петра Андреевича на спорное имущество;

- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.02.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Инвестиционная Промышленная Компания "СТАНДАРТ" (продавец) и Кочетковым Петром Андреевичем (покупатель); применить последствия недействительности сделок: прекратить право собственности Кочеткова П.А. на указанные объекты недвижимости и аннулировать записи в ЕГРП по данной сделке; обязать стороны по сделке купли-продажи недвижимого имущества от 27.02.2013 произвести возврат каждой из сторон сделки все полученное по сделке, а именно: ООО ИПК "СТАНДАРТ" (продавец) возвратить денежные средства Кочеткову Петру Андреевичу (покупатель), полученные по сделке в размере 1 000 000 руб.; Кочеткову П.А. (покупатель) возвратить ООО ИПК "СТАНДАРТ" земельный участок (кадастровый номер 10:01:0200129:46) с расположенными на нем объектами недвижимости: здание магазина и ремонтные боксы (кадастровый номер 10:01:0200129:343), находящиеся по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Новосулажгорская, д. 8; восстановить в ЕГРП записи о праве собственности ООО Инвестиционная Промышленная Компания "СТАНДАРТ" на спорное имущество.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.01.2016 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Большаков Сергей Викторович обратился с апелляционной жалобой, в которой указывает, что сделки по отчуждению имущества ООО ИПК "СТАНДАРТ" являются крупными сделками, которые не были одобрены общим собранием участников в установленном порядке; действия бывшего Генерального директора ООО ИПК "СТАНДАРТ", связанные с заключением сделок по отчуждению имущества общества являются злоупотреблением правом; денежные средства по договору купли-продажи имущества от 27.02.2013 г. не передавались, оплата в размере 1 000 000 руб. не производилась, целью заключения указанного договора являлось прикрытие сделки по продаже имущества ООО "Компания "Русское общество Свободных Шинников - Нефтехим" и придания последнему вида добросовестного приобретателя, в связи с чем, просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 г. апелляционная жалоба Большакова Сергея Викторовича принята к производству судьи Поповой Н.М., дело назначено к рассмотрению на 01.06.2016 г.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 г. в связи с болезнью судьи Поповой Н.М., дата судебного разбирательства изменена на 22.06.2016 г.

В настоящем судебном заседании 22.06.2016 г. представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.08.2014 г. Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Промышленная Компания "Стандарт" зарегистрировано 28.05.2009 г. Компания создана с уставным капиталом 10 000 руб.; участниками общества являются Большаков С.В. с долей в уставном капитале 34%, Пискун А.В. (доля в уставном капитале 66%).

В период совершения оспариваемых сделок генеральным директором общества являлся Пискун А.В.

Между ООО ИПК "СТАНДАРТ" (продавец) и Кочетковым П.А. (покупатель) 27.02.2013 г. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал земельный участок площадью 2 937 кв.м., кадастровый номер 10:01:0200129:46, с расположенными на нем объектами недвижимости: здание магазина и ремонтные боксы общей площадью 423,6 кв.м., находящиеся по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Новосулажгорская, д. 8.

Цена объекта продажи составила 1 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора покупатель при подписании договора денежные средства внес в кассу общества.

Имущество передано по акту приёма-передачи от 27.02.2013 г.

Государственная регистрация права собственности в установленном порядке произведена 05.03.2013 г.

Впоследствии 23.05.2013 г. между Кочетковым П.А. (продавец) и ООО "КОМПАНИЯ "РОСШИНА-НЕФТЕХИМ" (покупатель) заключен договор купли - продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал земельный участок площадью 2937 кв.м., кадастровый номер 10:01:0200129:46, с расположенными на нем объектами недвижимости: здание магазина и ремонтные боксы общей площадью 423,6 кв.м., находящиеся по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Новосулажгорская, д. 8.

Цена объекта продажи составила 7 900 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Имущество передано по акту приёма-передачи от 23.05.2013 г.

Государственная регистрация права собственности в установленном порядке произведена 29.05.2013 г.

Денежные средства в полном объеме перечислены ООО "КОМПАНИЯ "РОСШИНА-НЕФТЕХИМ" Кочеткову П.А., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (т.1 л.д. 145-147).

Участник ООО ИПК "СТАНДАРТ" Большаков С.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об оспаривании сделок по отчуждению принадлежащего обществу имущества, как имеющие признаки крупных сделок, совершенные с нарушением установленного порядка их одобрения, а также как мнимые и притворные сделки, сделки, совершенные с намерением причинить вред Обществу и истцу как его участнику.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце четвертом пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно части 5 статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что Кочетков П.А. при заключении оспариваемых сделок действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, у него имелись документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделки, а именно протокол внеочередного собрания участников Общества, содержащий сведения об одобрении спорных договоров как крупных сделок.

Податель жалобы не представил ни суду первой инстанции ни в апелляционный суд доказательств, подтверждающих намерение сторон оспариваемых сделок создать иные правовые последствия, нежели последствия, предусмотренные данными сделками купли- продажи, в связи с чем отклоняются соответствующие доводы истца от мнимости сделки.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего Постановления, сделка признается недействительной.

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Между тем, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновения иных неблагоприятных последствий для них.

Следовательно, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не представлено доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или ему, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Кроме того истцу принадлежит 34% доли в уставном капитале ООО Инвестиционная Промышленная Компания "СТАНДАРТ", ввиду чего, его голосование не могло повлиять на результаты голосования.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок купли-продажи недвижимости недействительными, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают выводы суда.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и которые не были бы учтены судом. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.01.2016 г. по делу N А26-6740/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова