Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2016 г. N 03АП-3182/16

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Красноярск

30 июня 2016 г.

Дело N А69-4009/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,

судей: Ишутиной О.В., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой Т.Е.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тувапечать" (ИНН 1701000882, ОГРН 1021700509104),

на решение Арбитражного суда Республики Тыва

от 07 апреля 2016 года по делу N А69-4009/2015,

принятое судьёй Донгак Ш.О.,

установил:

Микова Елена Владимировна, Ланшакова Полина Григорьевна обратились в Арбитражный суд Республики Тыва с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Тувапечать" (ИНН 1701000882, ОГРН 1021700509104) об обязании предоставить участникам общества в течение 10 дней после вступления решения суда в законную силу оформленные надлежащим образом, прошитые и заверенные копии документов, касающиеся деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 07.04.2016 на общество с ограниченной ответственностью "Тувапечать" возложена обязанность предоставить Миковой Елене Владимировне и Ланшаковой Полине Григорьевне в течение 10 дней после вступления решения суда в законную силу оформленные надлежащим образом, прошитые и заверенные копии документов, касающиеся деятельности общества.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции изменить, отказать в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что не имеет возможности предоставить документы, которые запрашивают истцы, в связи с тем, что в силу прямого указания Федерального закона от 26.12.1995 N 208-Ф оно не обязано их хранить и соответственно предоставлять.

В соответствии с определением Третьего арбитражного апелляционного суда судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 27.06.2016.

Лица, участвующее в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, что подтверждается материалами дела (отчетом о публикации судебных актов в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/)).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Тувапечать" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с основным государственным регистрационным номером 1021700509104.

Микова Елена Владимировна, Ланшакова Елена Владимировна являются учредителями ООО "Тувапечать", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.12.2015.

В соответствии с Уставом ООО "Тувапечать", является коммерческой организацией, основанной на собственности физических лиц, являющихся его учредителями.

Учредители общества являются одновременно и его участниками. Предметом деятельности общества является распространение средств массовой информации.

Письмом от 30.11.2015 Микова Е.В. в собственных интересах и интересах участника общества Ланшаковой П.Г. истребовала у ООО "Тувапечать" документы, касающиеся деятельности общества, том числе, документы, касающиеся реализации газетно-журнальной продукции, финансовой деятельности общества, оплаты труда работников общества и т.д.

Факт получения письма от 30.11.2015 подтверждается отметкой о получении директором общества 30.11.2015.

Ссылаясь на то, что ответчик в нарушение действующего законодательства не предоставляет истцам истребованные документы для ознакомления, последние обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия обязанности ответчика, предусмотренной действующим законодательством, по представлению истцу истребованных документов.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу указанных норм права участник общества вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Микова Елена Владимировна, Ланшакова Елена Владимировна являются участниками ООО "Тувапечать" с долями в уставном капитале в размере 1,92% и 4,27% соответственно.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснил, что предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 8.4.3 устава общества установлено, что участники общества имеют право получать информацию и данные о деятельности общества, состоянии его имущества, прибыли и убытков, путем ознакомления с бухгалтерской и иной документацией в установленном Уставом порядке.

Как следует из материалов дела, истцы обращалась к ответчику с требованием об ознакомлении и выдаче вышеуказанных документов.

В материалах дела отсутствуют доказательства предоставления истцам возможности ознакомления с остальными истребуемыми документами и доказательства передачи их копий истцам.

Уклонение ответчика от предоставления участникам общества документов нарушает права участников, лишает последних возможности контролировать хозяйственную деятельность общества.

Таким образом, возложение арбитражным судом на ответчика обязанности по представлению истребуемых документов является защитой права истцов на получение информации о деятельности общества.

Довод ответчика о невозможности представления запрошенных истцами документов в связи с тем, что оно не обязано их хранить, апелляционным судом рассмотрен, однако признан не состоятельным на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, общество должно хранить первичные документы, хозяйственные договоры, иные документы, связанные с осуществлением хозяйственной деятельности, требования об их предоставлении являются правомерными.

Следовательно, является правомерным требование истцов о предоставлении договоров купли-продажи, договоров поставки, договоров аренды, документов, содержащих информацию об исполнении ООО "Тувапечать" обязательств по данным договорам.

Неисполнением обязанности по предоставлению истцу всех запрошенных им документов общество нарушило основополагающие права участника - право на получение информации о деятельности общества, право на управление делами общества и на осуществление корпоративного контроля за деятельностью общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Тыва от 07 апреля 2016 года по делу N А69-4009/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи

О.В. Ишутина О.В. Магда