Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2016 г. N 19АП-2637/16

г. Воронеж

27 июня 2016 г.

Дело N А36-152/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Кораблевой Г.Н.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО "Агромаштехнология-Черноземье": Шаховских Н.Н., представитель по доверенности от 11.01.2016 г.,

от ООО "ФЕРЕНЦ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФЕРЕНЦ" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.04.2016 г. по делу N А36-152/2016 (судья Карякина Н.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Агромаштехнология-Черноземье" (ОГРН 1034800111390, ИНН 4821015036) к обществу с ограниченной ответственностью "ФЕРЕНЦ" (ОГРН 1113123011759, ИНН 3123284816) о взыскании 1 063 508 руб. 99 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агромаштехнология- Черноземье" (далее - ООО "Агромаштехнология-Черноземье", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФЕРЕНЦ" (далее - ООО "ФЕРЕНЦ", ответчик) о взыскании 1 060 000 руб. основного долга, связанного с обязательствами по расторжению договора купли-продажи N 2014-000182-АВК от 13.08.2014 г., а также 3 508 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.12.2015 г. по 29.12.2015 г.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 11.04.2016 г. иск ООО "Агромаштехнология-Черноземье" удовлетворен.

Не согласившись с указанным решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ФЕРЕНЦ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, передать дело по подсудности по месту нахождения ответчика в Арбитражный суд Белгородской области.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО "ФЕРЕНЦ" не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ООО "Агромаштехнология-Черноземье" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, считая обжалуемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и отзыва на жалобу, заслушав объяснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 13.08.2014 г. между ООО "Агромаштехнология-Черноземье" (продавец) и ООО "ФЕРЕНЦ" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 2014-000182-АВК (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.08.2014 г.), по условиям которого продавец обязался передать технику и/или оборудование в собственность покупателя, а покупатель принять технику и/или оборудование согласно приложению N 1 к договору и уплатить за товар определенную договором цену (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.5 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.08.2014 г.) общая сумма настоящего договора составляет 7 500 000 руб., включая НДС 18%.

Пунктом 3.3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.08.2014 г.) предусмотрено, что платеж в размере 4 300 000 руб., включая НДС 18%, подлежит оплате в срок до 20.08.2013 г. Данный платеж является авансовым.

Платеж в размере 3 200 000 руб., включая НДС 18%, подлежит оплате в срок до 30.10.2014 г. (п. 3.3.2 договора - в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.08.2014 г.).

В соответствии с п. 4.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.08.2014 г.) продавец обязался передать покупателю товар в срок не позднее 30.10.2014 г.

Исходя из п. 4.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.08.2014 г.) передача товара осуществляется по акту приема-передачи, подписываемому сторонами. Право собственности на товар переходит к покупателю с момента 100% оплаты стоимости товара.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств по нему. Договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также по другим основаниям, предусмотренным настоящим договором и действующим законодательством РФ (п.п. 10.1, 10.2 договора).

Согласно приложению N 1 к договору купли-продажи N 2014-000182-АВК от 13.08.2014 г. "Спецификация и цена товара" (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.08.2014 г.) продаже по указанному договору подлежал свеклоуборочный комбайн Holmer Terra Dos Т-3, 2007 года выпуска стоимостью 7 500 000 руб.

Платежным поручением N 000116 от 20.08.2014 г. ООО "ФЕРЕНЦ" оплатило истцу сумму аванса по указанному договору купли-продажи в размере 4 300 000 руб.

ООО "Агромаштехнология-Черноземье" исполнило свои обязательства надлежащим образом, поставив в установленный договором срок ответчику свеклоуборочный комбайн Holmer Terra Dos Т-3, 2007 года выпуска стоимостью 7 500 000 руб., который принят ООО "ФЕРЕНЦ" по акту приема-передачи от 26.08.2014 г.

30.09.2015 ООО "Агромаштехнология-Черноземье" (продавец) и ООО "ФЕРЕНЦ" (покупатель) заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи N 2014-00182-АВК от 13.08.2014 г., по условиям которого продавец обязался возвратить покупателю оплаченную платежным поручением N 000116 от 20.08.2014 г. сумму в размере 4 300 000 руб., а покупатель обязался возвратить поставленный по договору товар - свеклоуборочный комбайн Holmer Terra Dos Т-3, 2007 года выпуска (п.п. 2, 3 соглашения).

08.10.2015 г. истец возвратил ответчику денежные средства в сумме 4 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 2023 от 08.10.2015 г. и не оспаривается ООО "ФЕРЕНЦ".

В связи с тем, что ООО "ФЕРЕНЦ" не обеспечило сохранность свеклоуборочного комбайна Holmer Terra Dos Т-3 (был частично разукомплектован неизвестными лицами), 21.10.2015 г. сторонами было заключено дополнительное соглашение N 1 к соглашению о расторжении договора купли-продажи от 21.10.2015 г., согласно которому ООО "ФЕРЕНЦ" обязалось оплатить стоимость разукомплектованных запасных частей и ремонта в сумме 1 060 000 руб., перечислив указанную сумму на расчетный счет продавца ООО "Агромаштехнология-Черноземье".

01.12.2015 г. ООО "Агромаштехнология-Черноземье" направило в адрес ООО "ФЕРЕНЦ" требование исх. N 683 от 30.11.2015 г. об оплате денежных средства в размере 1 060 000 руб. по счету N 1678 от 30.11.2015 г.

Поскольку указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

В п. 1 ст. 450 ГК РФ закреплено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 2 ст. 453 ГК РФ предусмотрено, что в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (п. 3 ст. 453 ГК РФ).

В соответствии с положениями ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

По условиям соглашения о расторжении договора купли-продажи N 2014-00182-АВК от 13.08.2014 г. (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 21.10.2015 г.) ООО "Агромаштехнология-Черноземье" обязалось возвратить ООО "ФЕРЕНЦ" оплаченную им платежным поручением N 000116 от 20.08.2014 г. стоимость товара - свеклоуборочного комбайна Holmer Terra Dos Т-3, 2007 года выпуска в размере 4 300 000 руб., а ООО "ФЕРЕНЦ", в свою очередь, обязалось перечислить на расчетный счет ООО "Агромаштехнология-Черноземье" стоимость разукомплектованных запасных частей и ремонта вышеуказанного товара в сумме 1 060 000 руб.

Факт исполнения ООО "Агромаштехнология-Черноземье" своей обязанности по указанному соглашению подтвержден материалами дела (платежное поручение N 2023 от 08.10.2015 г. на сумму 4 300 000 руб.) и не оспорен ответчиком.

Между тем, доказательств оплаты истцу стоимости разукомплектованных запасных частей и ремонта свеклоуборочного комбайна Holmer Terra Dos Т-3, 2007 года выпуска ответчиком в материалы дела не представлено.

Часть 1 ст. 65 АПК РФ устанавливает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Возражая относительно заявленных требований, ООО "ФЕРЕНЦ" ссылалось на то, что иск направлен в Арбитражный суд Липецкой области с нарушением подсудности, поскольку договор купли-продажи N 2014-000182-АВК от 13.08.2014 г. ответчиком не подписан, просило передать дело по месту его нахождения в Арбитражный суд Белгородской области.

Рассмотрев указанный довод, арбитражный суд области обоснованно отклонил его в силу нижеследующего.

В соответствии со ст. 35 АПК РФ по общему правилу иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. Исключения из данного правила предусмотрены ст. 36 АПК РФ (подсудность по выбору истца), ст. 37 АПК РФ (договорная подсудность) и ст. 38 АПК РФ (исключительная подсудность).

Статьей 37 АПК РФ предусмотрено, что подсудность, установленная ст.ст. 35 и 36 АПК РФ, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Согласно п.п. 9.1, 9.2 все споры по настоящему договору решаются путем переговоров, а при недостижении согласия сторон споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Липецкой области.

Таким образом, в п. 9.2 договора купли-продажи N 2014-000182-АВК от 13.08.2014 г., расторгнутого впоследствии по соглашению сторон от 30.09.2015 г., сторонами было согласовано условие о договорной подсудности споров, возникающих из договора энергоснабжения, Арбитражному суду Липецкой области.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 3 Постановления от 06.06.2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора", условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо направлены на регулирование отношений сторон в период после расторжения сохраняют свое действие и после расторжения договора.

С учетом изложенного, поскольку соглашение об изменении подсудности дела, заключенное сторонами по правилам ст. 37 АПК РФ обязательно для сторон и суда, суд первой инстанции правильно принял к своему производству исковое заявление ООО "Агромаштехнология-Черноземье" к ООО "ФЕРЕНЦ".

Утверждение ООО "ФЕРЕНЦ" о том, что ответчик не заключал и не подписывал договор купли-продажи N 2014-000182-АВК от 13.08.2014 г. правильно признано судом несостоятельным.

В данном случае факт заключения ООО "ФЕРЕНЦ" указанного договора купли-продажи подтвержден совокупностью представленных в материалы дела доказательств, не опровергнутых ответчиком, в частности: дополнительным соглашением N 1 от 13.08.2014 г. к договору купли-продажи N 2014-000182-АВК от 13.08.2014 г.; платежным поручением N 000116 от 20.08.2014 г. об оплате ответчиком аванса в сумме 4 300 000 руб.; актом приема-передачи от 26.08.2014 г.; соглашением о расторжении договора купли-продажи N 2014-00182-АВК от 13.08.2014 г. и дополнительным соглашением к нему N 1 от 21.10.2015 г.

При этом в п. 7 дополнительного соглашения N 1 от 13.08.2014 г. к договору купли-продажи N 2014-000182-АВК от 13.08.2014 г. указано, что данное дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора N 2014-000182-АВК от 13.08.2014 г., а в назначении платежа платежного поручения N 000116 от 20.08.2014 г. - "Оплата за свеклоуборочный комбайн по договору N 2014-00182-АВК купли-продажи техники от 13.08.2014 г.".

В акте приема-передачи от 26.08.2014 г. также указано, что он является приложением N 2 договору купли-продажи N 2014-000182-АВК от 13.08.2014 г.

Дополнительное соглашение N 1 от 13.08.2014 г. к договору купли-продажи, акт приема-передачи от 26.08.2014 г., соглашение о расторжении договора купли-продажи N 2014-00182-АВК от 13.08.2014 г. и дополнительное соглашение к нему N 1 от 21.10.2015 г. подписаны генеральным директором ООО "ФЕРЕНЦ" Севрюковым Ю.А. и скреплены оттиском печати общества.

О фальсификации вышеуказанных документов ответчиком в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено, доказательств неправомерного выбытия печати из владения общества не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Агромаштехнология-Черноземье" в части взыскания с ООО "ФЕРЕНЦ" 1 060 000 руб. задолженности.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 508 руб. 99 коп. за период с 13.12.2015 г. по 29.12.2015 г.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 г. N 42-ФЗ, действующей с 01.06.2015 г.) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ размер процентов за пользование чужими денежными средствами определяется, по общему правилу, существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, - в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Иной размер процентов может быть установлен законом или договором. Источниками информации о средних ставках банковского процента по вкладам физических лиц являются официальный сайт Банка России в сети "Интернет" и официальное издание Банка России "Вестник Банка России".

Расчет процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, осуществляется по ставкам, опубликованным для того федерального округа, на территории которого в момент заключения договора, совершения односторонней сделки или возникновения обязательства из внедоговорных отношений находилось место жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, - место его нахождения (п. 2 ст. 307, п. 2 ст. 316 ГК РФ). Если кредитором является организация, имеющая филиалы, то расчет процентов за неисполнение денежного обязательства, которое содержится в договоре, вытекающем из деятельности филиала и заключенном работником филиала от имени организации - кредитора, производится исходя из ставок для федерального округа по месту нахождения филиала на момент заключения договора (п. 2 ст. 54, п. 2, абз. 3 п. 3 ст. 55 ГК РФ). Если кредитором является лицо, место жительства (нахождения) которого находится за пределами Российской Федерации, расчет процентов осуществляется по ставкам, опубликованным Банком России для федерального округа по месту нахождения российского суда, рассматривающего спор (п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7).

В силу п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Поскольку ответчик не исполнил в разумный срок установленную соглашением о расторжении договора купли-продажи N 2014-00182-АВК от 13.08.2014 г. (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 21.10.2015 г.) обязанность по оплате стоимости разукомплектованных запасных частей и ремонта свеклоуборочного комбайна Holmer Terra Dos Т-3, 2007 года выпуска, истец правомерно начислил ООО "ФЕРЕНЦ" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.12.2015 г. по 29.12.2015 г. в сумме 3 508 руб. 99 коп.

При этом согласно расчету процентов истец рассчитал проценты исходя из ставки из средних ставок по вкладам физических лиц, действовавших в Центральном федеральном округе в соответствующий период (в период с 13.12.2015 г. по 14.12.2015 г. - 9,39%; с 15.12.2015 г. по 29.12.2015 г. - 7,32%).

Представленный истцом расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет в опровержение расчета истца не представлен (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного суд первой инстанции, проверив расчет истца и признав его плавильным, правомерно удовлетворил требование ООО "Агромаштехнология-Черноземье" о взыскании с ООО "ФЕРЕНЦ" 3 508 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы ООО "ФЕРЕНЦ" о том, что настоящее дело рассмотрено судом с нарушением правил подсудности, аналогичен приводимому в суде первой инстанции, был предметом исследования арбитражного суда области, получил надлежащую правовую оценку и отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

Каких-либо иных убедительных доводов апелляционная жалоба ответчика не содержит.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.04.2016 г. по делу N А36-152/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Г.Н. Кораблева Л.А. Колянчикова