Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2016 г. N 14АП-3378/16

г. Вологда

27 июня 2016 г.

Дело N А66-13857/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 июня 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петрова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 марта 2016 года по делу N А66-13857/2015 (судья Борцова Н.А.),

установил:

Соколов Сергей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Петрову Алексею Николаевичу и обществу с ограниченной ответственностью "КПС" (ОГРН 1056900026116, ИНН 6901071985; место нахождения: Вологодская обл., п. Вожега, ул. Октябрьская, д. 77; далее - ООО "КПС", Общество) о признании недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения договора, выразившейся в направлении письма от 20.05.2015.

Решением суда от 03.03.2016 в удовлетворении иска отказано.

Петров А.Н. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его изменить, исключив из мотивировочной части решения выводы суда, изложенные в абзацах втором и третьем страницы 5 решения. По мнению апеллянта, суд первой инстанции ошибочно установил факт того, что договоры от 15.06.2009, 16.06.2009 и 26.08.2009 должны рассматриваться как единая совокупность юридически значимых действий участников гражданского оборота, направленная на передачу спорных долей от истца к ответчику за сумму цен, указанных в данных договорах. Считает, что суд первой инстанции, дав оценку отношениям сторон относительно заключенных договоров, вышел за пределы компетенции и установил обстоятельства, которые не относятся к предмету спора.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Петровым А.Н. (покупатель) и Соколовым С.Ю. (продавец) 15.06.2009 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тверские кровли" (далее - ООО "Тверские кровли") и общества с ограниченной ответственностью "Лидер-групп" (далее - ООО "Лидер-групп"), по условиям которого Соколов С.Ю. принял на себя обязательство по отчуждению в пользу Петрова А.Н. принадлежащих ему на праве собственности долей в уставном капитале ООО "Тверские кровли", ООО "Лидер-Групп" (по 50%).

В силу пункта 2.1 договора цена сделки установлена в размере 18 500 000 руб.

Порядок исполнения ответчиком обязательства по оплате стоимости приобретаемых долей установлен в разделе 2 договора, в числе прочих ответчиком принято на себя обязательство по отчуждению в пользу истца доли в размере 33,33% в уставном капитале ООО "КПС".

Во исполнение условий договора от 15.06.2009 Петров А.Н. передал Соколову С.Ю. денежные средства в размере 7 080 529 руб. 07 коп., а также денежные средства в размере в сумме 4 672 931 руб. 42 коп. (в долларах США по курсу на 19.05.2015).

Петровым А.Н. в адрес Соколова С.Ю. 20.05.2015 направлено требование о возврате денежных средств, перечисленных по договору от 15.06.2009, ввиду того, что право собственности на доли ООО "Тверские кровли" и ООО "Лидер-групп" приобретено в рамках договоров от 16.06.2009 и 26.08.2009.

Соколов С.Ю., полагая, что указанное требование является односторонней сделкой по отказу от договора, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав, что обязательства сторон по договору от 15.06.2009 прекращены договорами от 16.06.2009 и от 26.08.2009 в связи с фактическим исполнением сторонами обязательств.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения состоявшегося судебного акта.

В силу положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества.

К договору купли-продажи доли в уставном капитале общества подлежат применению общие положения о купле-продаже, установленные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 463 ГК РФ в случае, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Кроме того, пункт 3 статьи 487 ГК РФ предусматривает право покупателя требовать от продавца передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок.

По правилам статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В рассматриваемом случае вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 28.10.2015 года по делу N А66-7093/2015 установлено, что доли в уставном капитале обществ фактически переданы Петрову А.Н., вследствие чего цель заключения договора от 15.06.2009 сторонами достигнута (абзац второй страницы 9 решения суда).

Проанализировав отношения сторон, касающиеся исполнения сторонами обязательств по передаче спорных долей от Соколова С.Ю. к Петрову А.Н., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоры от 15.06.2009, 16.06.2009, 26.08.2009 должны рассматриваться как единая совокупность юридически значимых действий участников гражданского оборота, направленная на передачу спорных долей сторонами за сумму цен, указанных в данных договорах. При этом ввиду фактического исполнения сторонами обязательств требование об отказе от исполнения условий договора не порождает каких-либо правовых последствий для сторон.

Суд апелляционной инстанции, изучив судебные акты по делу N А66-7093/2015, не находит оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

При этом ссылка апеллянта на то, что суд первой инстанции вышел за пределы своей компетенции, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку проверка обоснованности требований истца, заявленных в рамках настоящего дела, невозможна без фактической оценки отношений сторон по договорам от 15.06.2009, 16.06.2009, 26.08.2009 о передаче спорных долей.

При рассмотрении спора суд дал правильную правовую оценку материалам и обстоятельствам дела, процессуальных нарушений при рассмотрении дела судом не допущено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы за ее рассмотрение возлагаются на Петрова А.Н. Поскольку оригинал платежного документа об уплате государственной пошлины суду апелляционной инстанции не представлен, с Петрова А.Н. в доход бюджета подлежит взысканию 3000 руб. пошлины. При предоставлении оригинала платежного документа ответчик вправе обратиться в суд первой инстанции с заявлением о возврате уплаченной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 03 марта 2016 года по делу N А66-13857/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Петрова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с Петрова Алексея Николаевича в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова