Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2016 г. N 06АП-2567/16

г. Хабаровск

29 июня 2016 г.

А04-8623/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Ротаря С.Б., Шевц А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.

при участии в заседании:

от Главы Крестьянского фермерского хозяйства Садыкова Артура Викторовича: Мкратчян М.Р., представитель по доверенности от 25.08.2015 б/н.; Артищев О.В., представитель по доверенности от 10.06.2016 N 28 АА 0714301; адвокат Слободенюк С.Ф. на основании удостоверения адвоката, по доверенности от 10.06.2016 N 28 АА 0714307

от ООО "ТД "МИР": Орлов Е.Б., представитель по доверенности от 26.10.2015;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области; Администрации Романкауцкого сельсовета: представители не явились.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Главы Крестьянского фермерского хозяйства Садыкова Артура Викторовича

на решение от 10.04.2016

по делу N А04-8623/2015

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Котляровским В.И.

по иску Главы Крестьянского фермерского хозяйства Садыкова Артура Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "МИР

о признании недействительными договоров,

третьи лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области; Администрация Романкауцкого сельсовета; Арбитражный суд Амурской области

УСТАНОВИЛ:

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Садыков Артур Викторович (далее - Садыков А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мир" (далее - ООО "Торговый дом "Мир", ответчик) о признании недействительными:

договора переуступки прав и обязанностей от 04 июля 2014 года по договору аренды земельного участка (с кадастровым номером 28:17:011807: 104) заключенного между истцом и ответчиком;

договора переуступки прав и обязанностей от 04 июля 2014 года по договору аренды земельного участка (с кадастровым номером 28:17:011807:102) заключенного между истцом и ответчиком;

договора переуступки прав и обязанностей от 04 июля 2014 года по договору аренды земельного участка (с кадастровым номером 28:17:000000: 486) заключенного между истцом и ответчиком.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области, Администрация Романкауцкого сельсовета Амурской области.

Решением суда от 10.04.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Садыков А.В. обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает решение суда незаконным и необоснованным. В обоснование жалобы указывает, что заключенные договоры переуступки прав и обязанностей по договорам аренды должны были быть возмездными, однако соглашения, предусмотренные пунктом 3 договоров, которые как часть данных договоров подлежали государственной регистрации, составлены не были, оплата по данным договорам не осуществлялась, что делает договоры безвозмездными, что противоречит действующему законодательству. Полагает неправомерным принятие судом в качестве доказательства возмездности договоров представленной ответчиком расписки в получении денежных средств, поскольку под соглашением, предусмотренным пунктами 3 договоров, следует понимать двухстороннюю сделку, в которой стоят подписи двух сторон, при этом соглашение, подписанное двумя сторонами, должно было проходить государственную регистрацию, как неотъемлемая часть оспариваемых договоров. Указывает, что из расписки не следует, на какой срок была произведена оплата, в то время как срок является существенным условием сделок, что также делает данные договоры недействительными, так как в договорах и в любых его дополнениях должны быть указаны существенные условия (из расписки не следует, что оплаченные денежные средства были оплачены на весь срок оспариваемых договоров переуступки). Считает, что договоры уступки противоречат действующему законодательству в области земельных правоотношений, оборота земель сельскохозяйственного назначения, поскольку договоры аренды земельных участков муниципальной собственности заключены с истцом как с крестьянским (фермерским) хозяйством в соответствии со статьей 12 Федерального закона N 174-ФЗ от 11.06.2003 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" в упрощенном порядке, в то время как ответчик должен был получить право на земельные участки в общем порядке.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель ссылается также на нарушение оспариваемыми сделками положений Федерального закона N 101-ФЗ от 11.12.2003 "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" и Закона Амурской области от 11.12.2003 N 278-ОЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения на территории Амурской области" и в силу того, что ответчик является юридическим лицом, в уставном капитале которого для иностранных граждан составляет более чем 50 процентов, который может обладать земельным участком только на праве аренды; земельный участок такому лицу может быть предоставлен в аренду только на торгах и с предварительным внесением им арендной платы за год; в договоре аренды обязательно предусматриваются условия соблюдения арендаторами экологически чистых технологий выращивания сельскохозяйственных культур, обработки почвы, а также санкции, применяемые в случае таких нарушений. Полагает, что имеет место злоупотребление правом ответчиком, совершившим действия в обход закона с противоправной целью.

В отзыве на апелляционную жалобу, ООО "Торговый дом "Мир" выразило несогласие с доводами заявителя жалобы, указывает, на то, что по соглашению сторон истцом получена сумма 10 000 000 руб. за уступаемые права; сторонами достигнуты все существенные условия договоров уступки. Обращает внимание, что в рамках гражданского дела N 2-290/15 с участим сторон Мазановским районным судом Амурской области дана оценка доводам истца о недействительности сделок ввиду из безвозмездности, где установлено получение денежных средств Садыковым А.В. по договорам уступки, как и дана оценка действиям истца и ответчика по соблюдении процедуры заключения оспариваемых сделок. Просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, полагая его законным и обоснованным.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца и ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, соответственно, дав по ним пояснения.

Жалоба рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), извещенных надлежащим образом.

В судебном заседании Шестого арбитражного апелляционного суда в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 22.06.2016.

Проверив законность и обоснованность судебного акта по существу заявленного спора в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.12.2013 между муниципальным образованием Романкауцкий сельсовет (Арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Садыковым Артуром Викторовичем главой крестьянско-фермерского хозяйства (Арендатор) заключен договор аренды земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в муниципальной собственности.

Согласно пункту 1.1 договора аренды Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду, согласно прилагаемого кадастрового паспорта, земельный участок с кадастровым номером 28:17:000000:486, общей площадью 33 625 000 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Амурская область, район Мазановский.

16.01.2014 между муниципальным образованием Романкауцкий сельсовет (Арендодатель) и главой крестьянско-фермерского хозяйства Садыковым Артуром Викторовичем (Арендатор) заключен договор аренды земель земельного участка, по условиям которого (пункт 1.1 договора) истцу предоставлен земельный участок с кадастровым номером 28:17:011807:104, общей площадью 7 798 235 кв.м., находящийся по адресу: Амурская область, Мазановский район, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения.

16.01.2014 между муниципальным образованием Романкауцкий сельсовет (Арендодатель) и главой крестьянско-фермерского хозяйства Садыковым Артуром Викторовичем (Арендатор) заключен договор аренды земель земельного участка, по условиям которого (пункт 1.1 договора) истцу предоставлен земельный участок с кадастровым номером 28:17:011807:102, общей площадью 7 840 075 кв.м., находящийся по адресу: Амурская область, Мазановский район, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения.

Указанные договоры аренды зарегистрированы в установленном порядке.

04.07.2014 между главой крестьянского (фермерского) хозяйства Садыковым Артуром Викторовичем (Цедент) и ООО "Торговый дом "Мир" (Цессионарий) заключены договоры переуступки прав и обязанностей по договорам аренды земельного участка от 27.12.2013, от 16.01.2014 (два договора).

Пунктом 1 указанных договоров переуступки предусмотрено, что Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя права и обязанности Арендатора по договорам аренды земельного участка от 27.12.2013, от 16.01.2014 (по двум договорам).

Согласно пункту 2 договоров переуступки объектом договора аренды от 27.12.2013 является земельный участок с кадастровым номером 28:17:000000:486, договора аренды от 16.01.2014 является земельный участок с кадастровым номером 28:17:011807:102, договора аренды от 16.01.2014 является земельный участок с кадастровым номером 28:17:011807:104.

Пунктом 3 указанных договоров переуступки предусмотрено, что договор является возмездным, за переуступаемые права по договорам аренды от 27.12.2013, от 16.01.2014 (два договора) соответственно, Цедент получает от Цессионария денежные средства в размере, определяемом соглашением сторон. Оплата производится в день заключения настоящего соглашения.

Ссылаясь на противоречие договоров переуступки прав и обязанностей и от 04.07.2014 по договорам аренды от 27.12.2013 и 16.01.2014 земельных участков с кадастровыми номерами 28:17:011807:104, 28:17:011807:102, 28:17:000000:486 действующему законодательству ввиду их безвозмездности, а также ввиду получения ответчиком, не являющимся КФХ в результате спорных сделок право аренды на земельные участки, минуя установленный ФЗ от 24.07.2001 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" порядок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что несоответствие договоров уступки права требования от 04.07.2014 положениям закона не установлено, оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения спорного договора) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исследовав материалы дела, суд не усмотрел в них доказательств нарушения публичных интересов, прав и охраняемых законом интересов третьих лиц оспариваемыми сделками. Также судом не установлено иных нарушений закона совершенными сделками.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 382, Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со ст. 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 389 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 16 информационного письма N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, в порядке перенайма, представляющего частный случай перемены лиц в обязательстве, включающий элементы уступки права требования и перевода долга, когда арендатор передает с согласия арендодателя свои права и обязанности по договору аренды другому лицу.

При аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления (п. 9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на день возникновения спорных правоотношений).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что согласие администрации Романкауцкого сельсовета на переуступку прав и обязанностей по договору представлено при регистрации договоров.

Статьей 38 Земельного кодекса Российской Федерации (в действующей на момент заключения спорных сделок) установлен порядок приобретения земельного участка из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности, или права на заключение договора аренды такого земельного участка на торгах (конкурсах, аукционах).

Статьей 4.1 Закона 11.12.2003 N 278-ОЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения на территории Амурской области" установлено, что земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, которые находятся в государственной собственности области или государственная собственность на которые не разграничена, предоставляемые иностранным гражданам, иностранным юридическим лицам, лицам без гражданства, а также юридическим лицам, в уставном (складочном) капитале которых доля иностранных граждан, иностранных юридических лиц, лиц без гражданства составляет более 50 процентов, на праве аренды на торгах (конкурсах, аукционах), предоставляются с предварительным внесением ими арендной платы за год в порядке, установленном постановлением Законодательного Собрания.

Вместе с тем, как установлено выше, земельные участки с кадастровыми номерами 28:17:011807:104, 28:17:011807:102, 28:17:000000:486 уже были переданы в аренду по договорам от 27.12.2013 и от 16.01.2014, в силу чего положения ст. 38 Земельного кодекса Российской Федерации, как и положения статьи 4.1 Закона Амурской области не подлежат применению к спорным правоотношениям.

Более того, как следует из материалов дела, спорные земельные участки являются собственностью Романкауцкого сельского поселения, то есть муниципальной собственностью и не подпадают под регулирование пункта 4.1 названного закона.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановление Президиума ВАС РФ от 01.10.2013 N 3914/13 по делу N А06-7751/2010, по смыслу п. 9 ст. 22 ЗК РФ арендатору земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, предоставлена льготная возможность переуступить свои права по договору аренды, заключенному на срок более пяти лет, не спрашивая согласия собственника участка. При этом переходят не только все права, но и все обязанности арендатора.

Отклоняя доводы истца о недействительности договоров ввиду безвозмездности сделок, судом установлено, что в соответствии с распиской от 04.07.2015 глава крестьянского (фермерского) хозяйства Садыков Артур Викторович получил за переуступку прав арендатора по договорам аренды земельных участков от 16.01.2014 (земельный участок площадью 7 798 235 кв.м.) от 16.01.2014 (земельный участок площадью 7 840 075 кв.м.), от 27.12.2013 (земельный участок площадью 33 625 000 кв.м.) от директора ООО "ТД "Мир" Ли Ливей сумму денег в размере 10 000 000 рублей лично в руки. Подлинность подписи Садыкова А.В в расписке удостоверена нотариально.

Доводы заявителя жалобы о том, что нотариусом не заверялся факт передачи денежных средств, а только подпись, не принимаются во внимание апелляционным судом, поскольку сам факт получения денежных средств Садыковым А.В. подтверждается указанной распиской истца в их получении, и которая в силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации является надлежащим доказательством оплаты денежных средств ответчиком истцу.

Исходя из буквального толкования в соответствии со статьёй 431 ГК РФ условий договоров переуступки прав и обязанностей, суд обоснованно исходил из того, что стороны договорились о получении денежных средств в размере, определенном соглашением сторон, при этом, ввиду отсутствия условия о форме такого соглашения, сроке и порядке его заключения, суд правомерно отклонил доводы истца о необходимости достичь согласия по данному вопросу путем подписания сторонами единого документа и его последующей регистрации.

Судом обоснованно принято во внимание при этом, что термин "соглашение" имеет несколько различных смыслов, а именно согласие (устное или письменное) сторон по какому либо вопросу, договор, протокол о намерениях, предварительный договор, который в последующем подлежит конкретизации в основном договоре, и не все из перечисленных смыслов предусматривают обязательное заключение соглашения в письменной форме путем составления документа, подписанного сторонами. Именно наличие различных смыслов слова соглашения позволяет сторонам спорить в данном вопросе, приводя свои собственные соображения смыслу слова соглашение.

Оценивая поведение сторон по заключению договоров переуступки и исполнению их условий, суд исходил из следующие имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства, проанализированных и оцененных судом в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ в их совокупности.

04.07.2014 между сторонами были подписаны договоры переуступки требований с указанием на получение Цедентом от Цессионария денежных средств в размере, определяемом соглашением сторон. Оплата производится в день заключения настоящего соглашения.

В тот же день глава КФХ Садыков А.В. получил от директора ООО "ТД "Мир" денежные средства 10 000 000 рублей. В качестве основания получения денежных средств указано за переуступку прав арендатора по договорам аренды земельных участков от 16.01.2014 (земельный участок площадью 7 798 235 кв.м.) от 16.01.2014 (земельный участок площадью 7 840 075 кв.м.), от 27.12.2013 (земельный участок площадью 33 625 000 кв.м.).

В тот же день была проведена государственная регистрация договоров переуступки прав и обязанностей, при этом заявления о регистрации были подписаны лично главой КФХ Садыковым А.В. и директором ООО "Торговый дом "Мир" Ли Ливэем и при регистрации была представлена расписка о расчете от 04.07.2014, что подтверждается распиской о получении документов на государственную регистрацию.

Пунктом 3 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Истцом не представлены доказательства подтверждающие наличие претензий, предъявленных ООО "Торговый дом "Мир" в связи с не подписанием соглашения об установлении цены за уступленные прав и обязанности, какая либо переписка или переговоры по данному вопросу. При этом какие либо претензии по данному вопросу отсутствовали вплоть до обращения с иском в суд 22.09.2015, то есть более года с момента заключения и регистрации договоров переуступки прав и обязанностей.

Таким образом, стороны договорились об уступке прав и обязанностей по договорам аренды, глава КФХ Садыков А.В. подписал договоры без каких либо разногласий, получил денежные средства с указанием назначения платежа за переуступку прав арендатора по договорам аренды земельных участков, подписал заявлении о государственной регистрации договоров переуступки и никаких претензий в связи с заключением и исполнением договоров более года не предъявлял.

На основании чего судом сделан обоснованный вывод о том, что действительная общая воля сторон с учетом цели договора и последующее поведение сторон (п. 2 ст. 431 ГК РФ) свидетельствует об отсутствии намерений сторон на заключение дополнительного соглашения по вопросу определения цены за уступленные права и обязанности.

С учетом указанного аналогичные доводы заявителя жалобы о нарушении формы договора в связи с отсутствием подписанного и зарегистрированного соглашения сторон по вопросу установления цены, о безвозмездности сделок также подлежат отклонению апелляционным судом ввиду несостоятельности.

Ссылка истца на отсутствие в расписке срока, за который произведена оплата, также правомерно отклонена судом, так как согласно расписке оплата произведена за переуступку прав арендатора по договорам аренды земельных участков, то есть является суммы оплаты по договору уступки, что не предполагает указание каких-либо сроков или периодов.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции также правомерно, руководствуясь пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ и учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, признал поведение цедента по оспариванию сделок по переуступке права недобросовестным, поскольку в рассматриваемом случае поведение главы КФХК в течение действия спорных договоров с даты их заключения и до возникновения спора в Мазановском районном суде Амурской области (принятие денежных средств, подача заявления на регистрацию, отсутствие претензий по договорам и оплате) свидетельствовало о том, что договоры им признавались и исполнялись.

Более того, в рамках гражданского дела N 2-290/15 с участим сторон, в судебном акте Мазановского районного суда Амурской области дана оценка доводам истца о недействительности сделок ввиду из безвозмездности, где установлено получение денежных средств Садыковым А.В. по договорам уступки, как и дана оценка действиям истца и ответчика по соблюдении процедуры заключения оспариваемых сделок, недобросовестность поведения истца, что имеет преюдициальное значения для настоящего спора в силу статьи 69 АК РФ.

В связи с изложенным, заявленное истцом требование о недействительности сделки суд первой инстанции верно признал не имеющим правового значения со ссылкой на злоупотребление правом, что также свидетельствует о правомерности принятого судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы опровергали правильность выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 10.04.2016 по делу N А04-8623/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

С.Б. Ротарь А.В. Шевц