Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2016 г. N 09АП-59651/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании неосновательного обогащения, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о признании недействительным договора, о признании недействительным дополнительного соглашения, о признании недействительным права собственности по договору лизинга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Москва

13 декабря 2016 г.

Дело N А40-123918/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановской Е.Н.,

судей Сумароковой Т.Я., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Красноуховой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-логистическая компания "СкайЛайн Технолоджи" на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 сентября 2016 года по делу N А40-123918/2016, принятое судьей Е.Ю. Агафоновой (шифр судьи 31-1073)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-логистическая компания "СкайЛайн Технолоджи" (ОГРН 1127746678839, ИНН 7734686178)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (ОГРН 1023900586181, ИНН 3905019765)

о признании недействительным дополнительного соглашения, взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчика: Ильина К.В. по доверенности от 01.11.2015 г.

В судебное заседание не явились: представители истца - извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Транспортно-логистическая компания "СкайЛайн Технолоджи" (далее - ООО "ТЛК "СкайЛайн Технолоджи") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде") о признании недействительными 7-ми дополнительных соглашений к договорам лизинга в части исключения из договоров лизинга условия о переходе права собственности на предмет лизинга к Лизингополучателю по окончании срока лизинга (пункты 1.2.1., 1.2.3, 1.2.4, 1.2.6, 1.2.7, 1.2.8 дополнительного соглашения), а также взыскании неосновательного обогащения по 7-ми договорам лизинга в размере 14 147 543 руб. 58 руб.

Определением от 25 июля 2016 года из настоящего дела в отдельные производства выделены требования по 6-ти договорам лизинга; и таким образом, предметом настоящего судебного разбирательства являются исковые требования о признании недействительным дополнительного соглашения от 17.12.2013 г. к договору лизинга N 7406/2013 от 24.05.2013 г. в части исключения из договора условия о переходе права собственности на предмет лизинга к Лизингополучателю по окончании срока лизинга (пункты 1.2.1., 1.2.3, 1.2.4, 1.2.6, 1.2.7, 1.2.8 дополнительного соглашения), о взыскании с ООО "Каркаде" в пользу ООО "ТЛК "СкайЛайн Технолоджи" суммы неосновательного обогащения в размере 2 098 016 руб. 86 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 334 193 руб. 79 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 сентября 2016 года по делу N А40-123918/2016 (с учетом дополнительного решения от 07 октября 2016 года) в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "ТЛК "СкайЛайн Технолоджи" не согласилось с принятым судебным актом, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

Заявитель апелляционной жалобы утверждает, что положение о переходе права собственности на предмет лизинга содержится в п. 6.1 Общих условий договора лизинга и заключая оспариваемые дополнительные соглашения Лизингополучатель стремился изменить лишь сроки уплаты лизинговых платежей, но не исключать условия о выкупе предмета лизинга.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы отклонил, считает решение суда законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

Истец, будучи надлежащим образом извещенным о месте и времени настоящего судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечил.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ответчика и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Материалами дела установлено, что 24.05.2013 г. между ООО "Каркаде" (Лизингодатель) и ООО "ТЛК "СкайЛайн Технолоджи" (Лизингополучатель) заключен договор лизинга N 7406/2013, в соответствии с условиями которого Лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем продавца и передать Лизингополучателю во временное владение и пользование автотранспортное средство (предмет лизинга).

Согласно п. 3.3.1. договора стороны договорились, что никаких дополнительных лизинговых платежей (в том числе выкупных платежей, платежей по выкупной стоимости, выкупной цене за предмет лизинга), не включенных в график платежей, предусмотренный договором, не имеется и, таким образом, выкупная стоимость (выкупная цена, выкупной платеж) предмета лизинга не входит в состав лизинговых платежей, предусмотренных графиком платежей к договору лизинга N 7406/2013 от 24.05.2013.

Как следует из содержания договора лизинга, данный договор состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и Общих условий договора лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора и применяются в части, не противоречащей положениям, указанным непосредственно в тексте договора.

В пункте 6.1 Общих условий договора лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга (приложение N 1 к договору) предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга по окончании срока договора при условии полной оплаты всех лизинговых платежей, предусмотренных графиком платежей, и полного исполнения Лизингополучателем всех принятых обязательств по договору. В случае если Лизингополучатель произвел оплату всех лизинговых платежей, но не исполнил какие-либо иные обязанности, предусмотренные договором лизинга, право собственности на предмет лизинга к Лизингополучателю не переходит.

Дополнительным соглашением от 17.12.2013 к договору лизинга сторонами были исключены пункты из Общих условий договора лизинга, предусматривающие переход права собственности на предмет лизинга.

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение было заключено под влиянием заблуждения, истец обратился в суд с требованием о признании недействительным дополнительное соглашение от 17.12.2013 в части исключения из договора лизинга условия о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по окончании срока лизинга (пункты 1.2.1., 1.2.3, 1.2.4, 1.2.6, 1.2.7, 1.2.8 дополнительного соглашения), при этом, учитывая, что договор лизинга расторгнут Лизингодателем в одностороннем порядке, а предмет лизинга возвращен Лизингополучателем, истец также просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 2 098 016 руб. 86 коп. исходя из расчета сальдо взаимных обязательств и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 334 193 руб. 79 коп.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о том, что спорное дополнительное соглашение действующему законодательству не противоречит и договором лизинга предусмотрена передача предмета лизинга Лизингополучателю только во владение и пользование, в связи с чем договор лизинга не является договором выкупного лизинга, отказал в удовлетворении заявленных требований.

По мнению судебной коллегии, выводы суда первой инстанции о необоснованности заявленного иска соответствуют нормам действующего законодательства и являются правомерными.

Так, в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

По смыслу указанной нормы права, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что на момент заключения спорного дополнительного соглашения имело место существенное заблуждение, истцом не представлено.

При этом заблуждение стороны договора относительно одного из его условий, не является заблуждением относительно природы сделки либо тождества или качеств ее предмета.

При таких обстоятельствах, основания для признания дополнительного соглашения от 17.12.2013 г. к договору лизинга N 7406/2013 от 24.05.2013 г. у суда отсутствовали.

Судебная коллегия также отмечает, что согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства, тексты самого договора лизинга, Общих условий и дополнительного соглашения, заслушав генерального директора истца, который пояснил, что читал условия дополнительного соглашения перед его подписанием, пришел к выводу, что подписав дополнительное соглашение от 17.12.2013 г., стороны привели общие условия договора лизинга в соответствие с условиями самого договора.

При этом суд учел положения п. 1.1 договора, где предмет сделки сторонами определен как передача имущества во временное владение и пользование, без указания на возможность последующего выкупа. Суд также учел положения п. 3.3.1. договора лизинга о составе лизинговых платежей, который не содержит положения о выкупе лизингового имущества.

Поскольку договор не является договором выкупного лизинга, то отсутствуют основания для взыскания с ответчика неосновательного обогащения в виде выкупных платежей, принимая во внимание, что, в силу п. 3.3.1 Договора стороны договорились, что никаких дополнительных лизинговых платежей (в том числе выкупных платежей, платежей по выкупной стоимости, выкупной цене за предмет лизинга), не включенных в график платежей, предусмотренных настоящим договором, не имеется.

В силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно вышеуказанным условиям договора выкупная цена предмета лизинга не предусмотрена, так как переход права собственности на предмет лизинга к Лизингополучателю не предусмотрен.

При отсутствии в договоре лизинга прямого указания на переход права собственности на предмет лизинга не должно быть предположений о переходе права собственности на предмет лизинга.

Таким образом, учитывая то, что договором лизинга предусмотрена передача предмета лизинга лизингополучателю только во владение и пользование, договор лизинга не является договором выкупного лизинга, то и соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой в смысле, заложенном в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не представляется возможным.

Довод апелляционной жалобы о том, что сумма лизинговых платежей должна быть уменьшена, не может быть принят судом во внимание, поскольку указанные требования не были заявлены истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Судом также учитывается, что спорный договор лизинга прекращен Лизингодателем в одностороннем порядке, при этом согласно части 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "ТЛК "СкайЛайн Технолоджи" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 сентября 2016 года по делу N А40-123918/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-логистическая компания "СкайЛайн Технолоджи" в доход федерального бюджета 3 000 руб. - в уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Барановская

Судьи

Н.И. Панкратова Т.Я. Сумарокова