Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2016 г. N 01АП-3868/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 октября 2016 г. N Ф01-4425/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Владимир

30 июня 2016 г.

Дело N А79-1152/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Кочуевой К.Э.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алимова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.04.2016 по делу N А79-1152/2016, принятое судьёй Даниловым А.Р., по иску Алимова Юрия Николаевича, г. Чебоксары, к обществу с ограниченной ответственностью "КомплектЭнерго", г. Чебоксары, пр. Яковлева, д. 3 (ОГРН 1052128018470), о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Алимова Юрия Николаевича - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом (конверт с уведомлением N 58340);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "КомплектЭнерго" - Николаев Д.Н. по доверенности от 15.12.2015 N 8152/12 сроком действия один год (л.д. 46), Андронов Е.М. по доверенности от 15.12.2015 N 8151/12 сроком действия один год (л.д. 76).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Алимов Юрий Николаевич (далее - Алимов Ю.Н.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КомплектЭнерго" (далее - ООО "КомплектЭнерго", общество) о признании недействительной сделки по приобретению обществом доли в уставном капитале ООО "КомплектЭнерго" в размере 1/6, ранее принадлежавшей Алимову Ю.Н., и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде прекращения права общества на долю в уставном капитале и признании права на долю за Алимовым Ю.Н.

Решением от 22.04.2016 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Алимов Ю.Н. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям, предусмотренным в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает неправомерным вывод суда о том, что заявление Алимова Ю.Н. о намерении продать свою долю путем заключения договора купли-продажи по определенной цене следует считать волеизъявлением на выход из общества.

Оферта истца должна быть акцептована обществом только на предложенных в ней условиях. Действия общества по приобретению доли истца недействительны в силу статей 168,438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Комплект-Энерго" в отзыве указало на неверную трактовку истцом положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона Об ООО, просило оставить решение в силе.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, заявившего об отложении судебного разбирательства. Судом ходатайство рассмотрено и отклонено. Судом не признан мотив неявки в судебное заседание в качестве уважительной причины.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "КомплектЭнерго" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.02.2005, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 1052128018470.

Алимов Ю.Н., являлся участником общества - владельцем 1/6 доли в уставном капитале общества.

14.08.2015 Алимов Ю.Н. обратился к ООО "КомплектЭнерго" и к его участникам с заявлением о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "КомплектЭнерго" в размере 1/6 от уставного капитала по цене 70 000 000 руб., с условием выплаты ее стоимости в течение срока, не превышающего 3 месяца с даты подписания договора купли-продажи, либо с даты возникновения обязанности у общества выкупить принадлежащую истцу долю. В случае отказа всех участников общества от приобретения доли, а равно отсутствия их согласия в течение 30 дней с даты получения заявления, заявление Алимов Ю.Н. просил расценивать, как требование к обществу выкупить долю на указанных условиях.

21.08.2015 от всех участников поступили заявления об отказе от приобретения доли Алимова Ю.Н.

01.09.2015 на внеочередном общем собрании участников ООО "КомплектЭнерго" были приняты следующие решения: выплатить Алимову Ю.Н. действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, установленный уставом общества, в размере 55 450 000 руб. в течение 3 месяцев, начиная с 21.08.2015 года - даты возникновения у ООО "КомплектЭнерго" соответствующей обязанности; известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале общества, не позднее, чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в установленном законодательством порядке, поручив генеральному директору Васильеву Игорю Осиповичу подписать и подать от имени общества заявления в регистрирующий орган.

Полагая, что совершенная сделка по приобретению доли в уставном капитале ООО "КомплектЭнерго" в размере 1/6 является ничтожной, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пунктов 1, 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В пункте 5.5 устава ООО "КомплектЭнерго" участнику общества предоставлено право продать либо осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале только участнику общества либо самому обществу. При этом в силу пункта 5.12 устава, в случае если другие участники отказались от приобретения доли, общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащую ему долю.

В рассматриваемом случае ввиду отказа других участников от приобретения доли Алимова Ю.Н. обязанность по ее выкупу возникла у общества.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым пункта 2 статьи 23 Закона об ООО, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому

всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества

указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 5 статьи 23 Закона предусмотрено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом доля переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении (пункт 7 статьи 23 Закона).

Анализ заявления истца в адрес участников и самого общества о приобретении доли, последующий отказ участников от покупки доли и действия общества, позволили суду сделать вывод о том, что действия ответчика по приобретению доли истца в уставном капитале общества совершены в соответствии с требованиями устава и действующего законодательства.

Подавая заявление, истец имел намерение выйти из состава участников общества.

Отказ других участников общества от приобретения доли на изложенных в заявлении условиях, в силу статьи 23 Закона породил встречную обязанность общества прибрести долю истца.

Действующее нормативно-правовое регулирование определяет порядок установления цены, по которой должна быть выкуплена доля, - ее действительная стоимость. Стороны в рассматриваемой ситуации не могут согласовать иную цену, нежели установленную Законом. Иное приведет к нарушению прав, как самого общества, так и других его участников. Порядок определения цены приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в данном случае устанавливается действующим законодательством, а не соглашением сторон.

Пунктом 6.1 устава предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли самому обществу независимо от согласия других его участников. При этом в таком случае участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная его доле в уставном капитале и определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за отчетный период, предшествующий периоду, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Истцом не доказан факт совершения сделки, противоречащей требованиям закона и иных нормативных актов.

Возможное наличие у истца заблуждений относительно условий приобретения, в том числе, о цене приобретения обществом доли, не свидетельствует о недействительности сделки в силу статьи 168 Кодекса.

При изложенных обстоятельствах, у суда не имелось оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании недействительной сделки по приобретению ответчиком доли в уставном капитале ООО "КомплектЭнерго" в размере 1/6, ранее принадлежащей истцу, и применении последствий недействительности ничтожности сделки.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводом суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждает существенных нарушений судом нормы права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.04.2016 по делу N А79-1152/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Алимова Юрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А.Насонова Л.П.Новикова