Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2016 г. N 01АП-3474/16

г. Владимир

30 июня 2016 г.

Дело N А43-24098/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Калининой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филимонова В.В., Крыловой Р.В., Тактаева В.И., Ерахтиной Е.А. на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2016 по делу N А43-24098/2015, принятое судьёй Беловой К.В, по иску членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Оборона страны" Филимонова В.В., Меченовой В.И., Крыловой Р.В., Калеевой З.П., Тактаева В.И., Ерахтиной Е.А. к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Оборона страны" (ИНН 5226012381, ОГРН 1025201106743) о признании незаконными решений, принятых на внеочередном общем собрании сельскохозяйственного производственного кооператива "Оборона страны" 25.07.2015, в том числе в части отстранения Филимонова В.В. от должности председателя, а также исключения из состава правления Филимонова В.В., Калеевой З.П., Меченовой В.И., Тактаева В.И., Крыловой Р.В. и Ерахтиной Е.А.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика (заявителя) - Филимонова В.В.- Филимонов В.В. лично;

от ответчика (заявителя) - Крыловой Р.В. - Филимонов В.В. по доверенности от12.04.2016 N 52 АА 2878013 сроком на три года;

от ответчика (заявителя) - Тактаева В.И. - Филимонов В.В. по доверенности от 12.04.2016N 52 АА 2878015 сроком на три года;

от ответчика (заявителя) - Ерахтиной Е.А. - Филимонов В.В. по доверенности от 12.04.2016N 52 АА 2878014 сроком на три года;

от истца -Меченовой В.И. - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещён надлежащим образом;

от истца - Калеевой З.П. - Филимонов В.В. по доверенности от 12.04.2016N 52 АА 2878330 сроком на три года;

от третьего лица - Шальнова Ю.Н. - Лукьянов С.А. по доверенности от 12.05.2015 N 52 АА 2398528 сроком на три года;

от третьего лица - Кузнецовой М.А. - Лукьянов С.А. по доверенности от 12.05.2015 N 52 АА 23985284 сроком на три года;

от третьего лица - Тюриной М.И. - Лукьянов С.А. по доверенности от 12.05.2015 N 52 АА 23985287 сроком на три года;

от третьего лица - Мельниковой Г.В. - Лукьянов С.А. по доверенности от 12.05.2015 N 52 АА 23985286 сроком на три года;

от третьего лица - Шальновой Е.В. - Лукьянов С.А. по доверенности от 12.05.2015 N 52 АА 23985285 сроком на три года;

от ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Оборона страны" - Лукьянов С.А. по доверенности от 06.10.2015 сроком на два года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Филимонов В.В., Меченова В.И., Крылова Р.В., Калеева З.П., Тактаев В.И., Ерахтина Е.А. обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Оборона страны" (СПК "Оборона страны") о признании незаконными решений, принятых на внеочередном общем собрании СПК "Оборона страны" 25.07.2015, в том числе в части отстранения Филимонова В.В. от должности председателя, а также исключения из состава правления Филимонова В.В., Калеевой З.П., Меченовой В.И., Тактаева В.И., Крыловой Р.В. и Ерахтиной Е.А.

Решением от 24.03.2016 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Филимонов В.В., Крылова Р.В., Тактаев В.И., Ерахтина Е.А. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить по основаниям, предусмотренным в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявители указывают, что судом не дана оценка правомочности созыва оспариваемого общего собрания, порядку его проведения. Полагают, что Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации" не предусмотрено досрочное прекращение полномочий председателя правления. Решение по вопросу об избрании нового правления вынесено без прекращения полномочий старого состава, то есть собранием принято решение по вопросу, не включенному в повестку дня.

Заявители также считают, что к участию в деле должен быть привлечен Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов "Приволжский", представитель которого присутствовал на оспариваемом общем собрании, был избран председатель собрания и отказался от подписания протокола. Отсутствие на протоколе подписи председателя, по мнению заявителей, влечет недействительность протокола.

В ходе разрешения жалобы представитель заявителей отказался от довода жалобы относительно нарушения порядка созыва собрания.

Калеева З.П. и СПК "Оборона страны" в отзывах возразили против доводов жалобы, просили оставить решение в силе.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие Меченовой В.И., надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.05.2015 состоялось заседание правления СПК "Оборона страны", в котором участвовали все члены правления, включая Филимонова В.В. (председателя кооператива), Меченову В.И., Крылову Р.В., Калееву З.П., Ерахтину Е.А., Тактаева В.И.

По результатам заседания принято решение о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива 25.07.2015 по требованию его пяти членов (Шальнова Ю.Н., Кузнецовой М.А.,Тюриной М.И., Мельниковой Г.В., Шальновой Е.В.) с предложенной последними повесткой дня: 1) избрание председателя на общем собрании; 2) избрание секретаря общего собрания; 3) избрание счетной комиссии общего собрания; 4) принятие в члены СПК "Оборона страны"; 5) досрочное прекращение полномочий председателя СПК "Оборона страны" Филимонова В.В; 6) избрание председателя СПК "Оборона страны"; 7) избрание правления СПК "Оборона страны" в новом составе; 8) избрание наблюдательного совета СПК "Оборона страны" в новом составе. Также определено место и время (13 часов 00 минут) проведения собрания.

В протоколе также отражено, что правлением СПК "Оборона страны" решен вопрос о проведении в 10 часов 30 минут 25.07.2015 собрания ассоциированных членов СПК "Оборона страны", на котором будет избран персональный состав участников общего собрания членов СПК "Оборона страны" - представителей ассоциированных членов кооператива.

Утвержден бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании членов СПК "Оборона страны".

Перед проведением внеочередного общего собрания СПК "Оборона страны" в 25.07.2015 состоялось внеочередное общее собрание ассоциированных членов СПК "Оборона страны", решения собрания оформлены протоколом от 03.08.2015 N 2/2015.

На собрании ассоциированных членов утвержден персональный состав ассоциированных членов, которые приняли участие во внеочередном общем собрании членов СПК "Оборона страны", назначенном на 13 часов 00 минут 25.07.2015. В состав ассоциированных членов вошли: Шигин А.М., Пыркин А.И., Кузнецов С.А., Павлов А.В., Антонов Н.Н., Рогачев Н.В., Сипреев А.Н., Рогачев Н.А., Синицын А.С.

Внеочередное общее собрание членов СПК "Оборона страны" состоялось 25.07.2015 по утвержденной повестке дня, его результаты отражены в протоколе N 2/2015, составленном 03.08.2015.

Кворум собрания составил 44 из 47 членов СПК "Оборона страны", на собрании также присутствовали 9 ассоциированных членов. Истцы не оспаривают наличие на собрании кворума. Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов "Приволжский" также принял участие в данном собрании, его мнение относительно досрочного прекращения полномочий председателя кооператива Филимонова В.В. отражено в протоколе внеочередного общего собрания членов СПК "Оборона страны" от 03.08.2015 N 2/2015.

На внеочередном общем собрании членов СПК "Оборона страны" по вопросам повестки дня приняты решения: о досрочном прекращении полномочий председателя СПК "Оборона страны" Филимонова В.В.; об избрании председателем кооператива Тюрина А.Г.; об избрании правления в составе: Шальнова Ю.Н., Рогачева Ю.А. Козюлькова А.А., Тюрина А.Г., Саблиной Е.И., Мельниковой Г.В., Федотова Ю.А., Кузнецовой М.А., Карпова Н.М.

Количество и распределение голосов по данным вопросам повестки дня указано в протоколе N 2/2015 внеочередного общего собрания членов СПК "Оборона страны", составленном 03.08.2015.

Не согласившись с решениями внеочередного общего собрания членов СПК "Оборона страны", Филимонов В.В., Меченова В.И., Крылова Р.В., Калеева З.П., Тактаев В.И., Ерахтина Е.А. обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. Председатель кооператива является членом правления кооператива и возглавляет его (статья 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Аналогичные положения прописаны в уставе СПК "Оборона страны".

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

В силу пунктов 2.1, 3 и 4 статьи 21 названного Закона обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива. Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива. Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или

ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

В пункте 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22 указанного Закона).

Анализируя законность уведомления истцов о созыве собрания, суд принял во внимание то обстоятельство, что внеочередное общее собрание членов СПК "Оборона страны" проведено 25.07.2015 на основании решения правления СПК "Оборона страны", оформленного протоколом от 25.05.2015 N 3/2015 и подписанного всеми истцами, включая Филимонова В.В., подписавшего протокол как председатель заседания правления.

Данный факт позволил суду прийти к выводу о том, что рассматриваемая процедура созыва внеочередного общего собрания членов СПК "Оборона страны" не противоречит требованиям, установленным Законом о сельскохозяйственной кооперации, и истцы извещены о времени и месте проведения собрания.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы не представили доказательств прекращения членства Шальновой Е.В., Мельниковой Г.В. в СПК "Оборона страны", равно как и доказательств их исключения из членов кооператива.

Представителем ответчика в опровержение доводов истцов представлены в суд копии трудовых книжек Шальновой Е.В., Мельниковой Г.В., которые подтверждают, что данные лица работали в СПК "Оборона страны" на момент предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания членов кооператива.

Истцами в целях подтверждения прекращения членства в СПК "Оборона страны" Шальнова Ю.Н. представлена копия протокола от 03.03.2005 N 1. В опровержение данного довода ответчик представил в материалы дела копию протокола общего собрания членов СПК "Оборона страны" от 21.04.2012 N 1, из содержания которого следует, что по вопросу повестки дня N 4 - "О членстве в кооперативе" - председатель кооператива Филимонов В.В. предлагал восстановить в членах СПК "Оборона страны"

Шальнова Ю.Н. Данное предложение утверждено собранием.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о необоснованности довода истцов о том, что Шальнов Ю.Н. не является членом СПК "Оборона страны".

В пунктах 12, 13 статьи 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации

предусмотрено, что орган управления кооперативом либо имеющая право на созыв общего собрания членов кооператива группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, предложившие включить в повестку дня этого собрания вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива, обязаны дать в письменной форме обоснование своих предложений.

Орган управления кооперативом либо группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, осуществляющие созыв общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включен вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива, обязаны не менее чем за 30 дней до начала проведения указанного общего собрания направить эти предложения для получения заключения в ревизионный союз, членом которого является кооператив.

Заключение ревизионного союза по обоснованию досрочного освобождения от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива должно быть оглашено на общем собрании членов кооператива. Общее собрание членов кооператива правомочно учесть или не учесть заключение ревизионного союза, но не правомочно рассматривать вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива без оглашения на этом собрании соответствующего заключения ревизионного союза.

В материалах дела находится уведомление, свидетельствующее о направлении в правление СПК "Оборона страны" требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива. Это уведомление направлено инициаторами проведения собрания также в Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов "Приволжский".

На внеочередном общем собрании членов СПК "Оборона страны" присутствовала Агафонова Е.А. - исполнительный директор Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов "Приволжский", которая была избрана председателем данного собрания. Из содержания протокола внеочередного общего собрания членов СПК "Оборона страны" от 03.08.2015 N 2/2015 следует, что Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов "Приволжский" не усмотрел оснований для досрочного прекращения полномочий Филимонова В.В.

Однако, несмотря на отрицательное заключение Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов "Приволжский" вопрос о досрочном прекращении полномочий председателя Филимонова В.В. поставлен на голосование. По итогам голосования большинством голосов членов кооператива принято решение о досрочном прекращении полномочий председателя СПК "Оборона страны" Филимонова В.В.

Ссылок на какие-либо иные нарушения при созыве и проведении внеочередного общего собрания членов СПК "Оборона страны" как на основания для признания решений собрания недействительными истцами не представлено.

Калеева З.П., Тактаев В.И., Крылова Р.В. и Ерахтина Е.А. уволились из СПК "Оборона страны" и на момент подачи искового заявления не работали в данном Кооперативе.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению член кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 названной нормы Закона).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии нарушений пунктов 3 и 4 статьи 21; пунктов 2, 12, 13 статьи 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации при созыве и проведении внеочередного общего собрания членов СПК "Оборона страны" от 25.07.2015, которые были бы существенными и являлись бы основаниями для признания решений данного собрания в оспариваемой истцами части

недействительными.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены доводы заявителей и признаны подлежащими отклонению.

В силу части 11 статьи 26 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" председатель кооператива, или члены правления кооператива, или исполнительный директор кооператива могут быть в любое время освобождены от исполнения своих обязанностей по решению общего собрания членов кооператива, созванного в порядке, определенном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Судом установлено проведение собрания при предусмотренном пунктами 7, 8 статьи 14, пунктом 1 статьи 24 Закона кворуме.

Решения приняты в соответствии с утвержденной повесткой дня.

Согласно части 10 статьи 24 Закона каждый из двух экземпляров протокола общего собрания членов кооператива должен быть подписан председателем и секретарем этого собрания, председателем кооператива и по решению общего собрания членов кооператива членами наблюдательного совета кооператива или не менее чем тремя иными членами кооператива. Если одно из лиц, которые должны подписать протокол общего собрания членов кооператива, отказывается его подписать, оно обязано указать в протоколе этого собрания причины своего отказа. Таким образом, закон не предусматривает недействительности протокола собрания в случае его неподписания избранным председателем собрания.

Протокол собрания зафиксировал факт отказа от подписей председателя собрания и переизбранного председателя СПК.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом нормы права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2016 по делу N А43-24098/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Оборона страны": Филимонов В.В., Крыловой Р.В., Тактаева В.И., Ерахтиной Е.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А.Насонова Л.П.Новикова