Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2016 г. N 13АП-11251/16

г. Санкт-Петербург

01 июля 2016 г.

Дело N А56-84959/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: представителя Прокофьевой Г.Н. по доверенности от 19.11.2015,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11251/2016) ООО "Современные технологии строительства" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2016 по делу N А56-84959/2015 (судья Яценко О.В.) в части замены ООО "Строительная компания "ВИРАЖ" на его правопреемника ООО "Алюминиевые конструкции СПб", принятое

по иску ООО "Строительная компания "ВИРАЖ"

к ООО "Современные технологии строительства"

3-е лицо: временный управляющий ООО "Современные технологии строительства" Баранов Андрей Васильевич

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ВИРАЖ" (далее - истец, ООО "СК "ВИРАЖ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Современные технологии строительства" (далее - ответчик, ООО "СТС") о взыскании 1 845 745,37 руб. задолженности.

Определением от 17.03.2016 суд отложил рассмотрение дела, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "Современные технологии строительства" Баранова Андрея Васильевича и произвел замену истца по делу - ООО "СК "ВИРАЖ" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Алюминиевые конструкции СПб" (далее - ООО "Алюминиевые конструкции СПб") в связи с заключенным договором цессии от 19.01.2016.

Ответчик обратился с апелляционной жалобой на указанное определение, полагая, что оно подлежит отмене в части замены истца на правопреемника ООО "Алюминиевые конструкции СПб". По мнению подателя жалобы, истцом не была соблюдена обязанность по получению у ответчика предварительного письменного согласия на совершение уступки права. Ответчик согласия на заключение договора цессии не давал, с документами, подтверждающими переход права требования, не знаком.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу для предоставления возможности обжалования договора цессии.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в отсутствие возражений сторон апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в части замены истца его правопреемником.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения от 17.03.2016, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 15.08.2014 между ООО "СТС" (генподрядчик) и ООО "СК "ВИРАЖ" (субподрядчик) заключен договор субподряда N СТС/Дог/463/14 (далее - Договор).

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Алюминиевые конструкции СПб" представлен договор цессии от 19.01.2016, заключенный между ООО "СК "ВИРАЖ" (цедент) и ООО "Алюминиевые конструкции СПб" (цессионарий), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Современные технологии строительства", вытекающие из исполнения договора субподряда N СТС/Дог/463/14 от 15.08.2014 на сумму 1 845 745,37 руб.

Согласно акту приема - передачи документов по договору цессии от 19.01.2016 цедент передал 19.01.2016 цессионарию, а цессионарий принял оригиналы документов, подтверждающих переданные права требования.

Пунктом 5 договора от 19.01.2016, предусмотрено, что он вступил в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием.

Удовлетворяя заявление о замене стороны ее правопреемником, суд первой инстанции исходил из того, что договор цессии от 19.01.2016 не противоречит закону, иным правовым актам и не нарушает права ответчика.

При рассмотрении заявления в суде первой инстанции ответчик, присутствовавший в судебном заседании, против удовлетворения заявления не возражал.

В апелляционной жалобе ответчик указал, что в нарушение пункта 17.4, заключенного между сторонами договора субподряда N СТС/Дог/463/14 от 15.08.2014 ООО "Алюминиевые конструкции СПб", не получило согласия ответчика на уступку прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из системного толкования названных норм следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям закона.

Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора другому лицу без согласия должника.

При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности, это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

В рассматриваемом случае ответчиком не были представлены доказательства того, что уступка требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Ответчик не является участником сделки (договора цессии), а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность - первоначальному либо новому кредитору.

Действительно, пунктом 17.4 договора субподряда N СТС/Дог/463/14 от 15.08.2014 предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права уступать или передавать какому-либо третьему лицу какие-либо права или обязанности по настоящему договору без предварительного письменного согласия другой стороны.

Вместе с тем, в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, цессия, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой, а не ничтожной сделкой.

Это означает, что для признания сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения в отдельном судопроизводстве (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Вместе с тем, в материалы дела не представлен судебный акт, свидетельствующий о признании договора цессии недействительным, равно как и доказательства обращения ответчика с таким иском в суд, либо обращения в рамках настоящего дела со встречным иском.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу для предоставления ему возможности обжаловать договор цессии отклонено судом в связи с отсутствием оснований, для удовлетворения такого заявления, предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ.

Кроме того оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Ответчиком не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Следует отметить также, что согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (в ред. Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ).

Таким образом, в отношении денежного требования законом предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена. Последствия неполучения письменного согласия предусмотрены в пункте 3 статьи 382 ГК РФ, согласно которому если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Применительно к настоящему спору, предметом состоявшейся 19.01.2016 цессии является требование по денежному обязательству (оплата выполненных работ по договору субподряда). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре необходимость получения предварительного письменного согласия на уступку требования другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит доводы жалобы несостоятельными и приходит к выводу о правомерном удовлетворении судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2016 по делу N А56-84959/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева