Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2016 г. N 09АП-22870/16

г. Москва

01 июля 2016 г.

Дело N А40-236093/15

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Юрковой Н.В.,

Судей: Банина И.Н., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рагимовой Г.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Республиканская аптечная база",

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2016 г.

по делу N А40-236093/15, принятое судьей Т.И. Махлаевой (шифр судьи 2-1645),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Республиканская аптечная база" (ОГРН 1022402124799, адрес: 660062, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 8 А)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС" (ОГРН 1157746174850, адрес: 115093, г. Москва, пер. 1-й Щипковский, д. 25)

о признании недействительным договора уступки прав требования от 15.07.2015 г.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Тангин М.А. по доверенности от 01.06.2016;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Республиканская аптечная база" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС" о признании недействительным договора уступки прав требования от 15.07.2015 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2016 по делу N А40-236093/15 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым решением, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 31.03.2016 отменить и принять новый судебный акт об признании договора уступки прав требования от 15.07.2015 г. недействительным.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, поскольку считает его незаконным и необоснованным и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель истца, надлежащий образом извещенный о времени и месте в судебное заседание не явился, своих представителей в суд не направил, каких-либо заявлений и ходатайств не представил.

Дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2016 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС" (ответчик) согласно договору уступки права требования от 15.07.2015 приобрел право требования у ООО "ФармОпт" (ИНН 7704150140) к Обществу с ограниченной ответственностью "Республиканская аптечная база" на сумму 26.864147,15 руб.

ООО "ФармОпт" (цедент по договору уступки права требования) прекратило свою деятельность 22.07.2015 в результате реорганизации в форме разделения на 3 самостоятельных юридических лица:

- Общества с ограниченной ответственностью "ФАРМ" (сменилось наименование на ООО "Трейдторг"),

- Общества с ограниченной ответственностью "ОПТ" (сменилось наименование на ООО "Оптовик"),

- Общества с ограниченной ответственностью "ФО" (сменилось наименование на ООО "Медснаб" 2).

Согласно с п.3 ст. 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Согласно п. 1.1 договора уступки, цедент уступает право требования денежных средств у общества с ограниченной ответственностью "Республиканская аптечная база" (дебитор) в сумме 26 864 147 рублей 15 копеек, возникшей у дебитора на основании договора поставки от 23.07.2014 N 106792, а цессионарий принимает вышеуказанные требования.

На основании п. 1.2 договора уступки, права требования цедента к дебитору переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания настоящего договора, в том числе с правами, обеспечивающими исполнение обязательств дебитора, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты, неустойки, штрафные санкции и т.д.

Согласно п. 2.1 договора уступки цедент обязуется в день подписания сторонами договора передать цессионарию все документы, удостоверяющие передаваемые права требования и необходимые цессионарию для доказательства и защиты прав нового кредитора.

На основании ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 2 закреплено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно исходящему штемпелю, 18.09.2015 в адрес ООО "Республиканская аптечная база" было направлено уведомление о состоявшейся уступке.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что договор уступки права требования не может быть заключен ответчиком, поскольку на момент заключения указанного договора ответчик прекратил свою деятельность.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, договор уступки между сторонами был заключен 15.07.2015, а запись о прекращении деятельности в реестр юридических лиц внесена 22.07.2015. До указанной даты истец был полномочен осуществлять свою деятельность и распоряжался принадлежащими ему правами.

Судом установлено, что оспариваемый договор отвечает признакам сделок, направлен на создание соответствующих правовых последствий, доказательств, подтверждающих обратное, истцом не представлено.

В действиях сторон спорной сделки не имеется совокупности условий, при наличии которых сделка может быть признана недействительной, при этом, данные обстоятельства должны быть доказанными в установленном порядке.

Обращаясь с иском о признании сделки недействительной, истец в порядке ст. 65 АПК РФ, должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки. Между тем, истец не представил доказательств указанных им обстоятельств.

В силу ст. 4 АПК РФ любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за судебной защитой нарушенного права, будучи, в силу ст. 65 АПК РФ, обязанным доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК Российской Федерации относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2016 г. по делу N А40-236093/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Республиканская аптечная база" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Юркова Н.В.

Судьи

Банин И.Н. Яремчук Л.А.