Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2016 г. N 08АП-5246/16

город Омск

01 июля 2016 г.

Дело N А75-15015/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кливера Е.П.,

судей Ивановой Н.Е., Киричёк Ю.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Рязановым И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5246/2016) общества с ограниченной ответственностью сервисная компания "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" (далее - ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ", ответчик) на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2016 по делу N А75-15015/2015 (судья Козицкая И.А.), принятое

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Ханты-Мансийское строительное управление", ОГРН 1028600511477, ИНН 8601001684 (далее - ОАО "ХМСУ", истец)

к ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" (ОГРН 1128602016366, ИНН 8602193379)

о взыскании 1 099 895 руб.,

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

открытое акционерное общество "Ханты-Мансийское строительное управление" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью сервисная компания "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" о взыскании основной задолженности в размере 1 099 895 руб. по договору аренды транспортного средства от 25.08.2014 N 68-2014/А.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2016 исковые требования удовлетворены полностью.

В обоснование принятого решения суд первой инстанции указал на то, что наличие у ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" задолженности перед ОАО "ХМСУ" в соответствующем размере подтверждается совокупностью представленных в дело доказательств, а также на то, что довод ответчика о наличии у ОАО "ХМСУ" задолженности перед ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" подлежит отклонению, поскольку встречный иск в рамках настоящего дела ответчиком не заявлялся, и зачет встречных однородных требований произведен быть не может. Суд первой инстанции отметил, что надлежащих доказательств оплаты спорной суммы задолженности ответчиком в материалы дела не представлено, поскольку акт о проведении взаимозачета встречных требований от 01.02.2016 N 4 составлен ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" в одностороннем порядке и не может быть принят в качестве доказательства погашения долга.

Суд первой инстанции обратил внимание на то, что зачет не является объективно существующим обстоятельством, а представляет собой волеизъявление сторон по прекращению конкретного обязательства, при этом в рассматриваемом случае истец заявил о недопустимости и ничтожности указанных ответчиком зачетов, поэтому они не могут быть приняты во внимание при решении вопроса о наличии и размере задолженности ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" перед ОАО "ХМСУ". По мнению суда первой инстанции, обязательство ответчика по оплате арендных платежей по договору не может считаться прекращенным зачетами встречных однородных требований к моменту рассмотрения настоящего иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, её податель настаивает на том, что в данном случае имеются предусмотренные законом основания для осуществления зачета однородных требований, поскольку требования к ОАО "ХМСУ" по договору строительного подряда N 7226/С/ХМ/НЯГ от 28.12.2012 переданы по договору уступки права в пользу ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ", а также в связи с тем, что определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.10.2014 по делу N А75-6502/2013 установлен факт наличия задолженности ОАО "ХМСУ" перед ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" в размере 89 547 130 руб. 06 коп. и её текущий характер, а также невозможность включения такой задолженности в реестр требований кредиторов.

Ответчик указывает на то, что рассматриваемые требования могут быть прекращены путем проведения зачета, поскольку задолженность в размере 89 547 130 руб. 06 коп. является текущей и не включена в реестр требований кредиторов, и на то, что в данном случае необходимость подачи встречного иска для проведения зачета встречных однородных требований отсутствовала, поскольку срок встречного однородного требования между ответчиком и истцом уже наступил.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу истцом суду апелляционной инстанции не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе, представителей в судебное заседание не направили, ходатайств об отложении судебного заседания по делу не заявили. ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" до начала судебного заседания заявило ходатайство в письменной форме о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено.

В связи с указанными обстоятельствами суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в соответствии со статьей 156, частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между ОАО "ХМСУ" (арендодатель) и ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства от 25.08.2014 N 68-2014/А (далее - Договор), по условиями которого арендодатель предоставляет арендатору автотранспортные средства во временное владение и пользование без оказания арендатору услуг по управлению автомобилем и его технической эксплуатации (т.1 л.д.38-40).

Пунктом 1.2 Договора установлено, что передаваемый автомобиль имеет следующие технические, регистрационные данные: марка, модель - IVECO - AMT 633910, год изготовления 2011, цвет красный, государственный регистрационный знак Е 982 ХС 86.

Договор действует с 01.09.2014 по 31.10.2014, а в части оплаты - до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору (пункты 1.3, 8.1 Договора).

Согласно пункту 4.1 Договора арендная плата по договору устанавливается ежемесячно в сумме 149 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость.

Пунктом 4.2 Договора установлено, что оплата аренды осуществляется ежемесячно арендатором в течение 10 банковских дней на основании счета-фактуры и подписанного акта выполненных работ.

Дополнительным соглашением от 31.07.2014 N 1 к Договору стороны согласовали продление срока действия Договора до 30.09.2014 (т.1 л.д.55).

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.10.2014 N 1 к Договору стороны пришли к соглашению о том, что пункт 8.1 Договора должен быть изложен в следующей редакции: "Договор распространяет свое действие на отношения, возникшие между сторонами с 01 сентября 2014 года и действует по 31 декабря 2014 года" (т.1 л.д.42).

Дополнительным соглашением от 26.12.2014 N 2 срок действия Договора продлен до 31.01.2015, при этом, если ни одна из сторон за 14 календарных дней до окончания договора письменно не заявит о его расторжении, договор считается пролонгированным на аналогичный период (т.1 л.д.43).

По акту приема-передачи от 01.09.2014 автомобиль марки IVECO - AMT 633910, государственный регистрационный знак Е 982 ХС 86, передан от истца ответчику (т.1 л.д.41).

31.12.2014 ответчик возвратил истцу автомобиль по акту приема-передачи автомобиля (т.1 л.д.44).

01.02.2015 истец вновь передал ответчику автомобиль марки IVECO - AMT 633910 по соответствующему акту (т.1 л.д.45).

04.08.2015 автомобиль марки IVECO - AMT 633910 возвращен ОАО "ХМСУ" по акту приема-передачи (т.1 л.д.46).

По данным истца, обязательства по Договору исполнялись ответчиком ненадлежащим образом, в связи с чем, у ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" образовалась задолженность перед ОАО "ХМСУ" по арендной плате в размере 1 099 895 руб., из которых: за сентябрь 2014 года - 137 670 руб., за декабрь 2014 года, февраль 2015 года - по 149 000 руб., за март 2015 года - 49 000 руб., за апрель, май, июнь, июль 2015 года - по 149 000 руб., за август 2015 года - 19 225 руб.

Ссылаясь на то, что обязательство по внесению арендной платы ответчиком в установленные сроки в полном объеме добровольно не исполнено, ОАО "ХМСУ" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением о взыскании с ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" задолженности по договору аренды транспортного средства от 25.08.2014 N 68-2014/А.

10.03.2016 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Проанализировав договор аренды транспортного средства от 25.08.2014 N 68-2014/А, который с позиции действующего законодательства является заключенным (что не оспаривается лицами, участвующими в деле), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 34 ГК РФ (аренда).

В силу 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 4.1 договора аренды транспортного средства от 25.08.2014 N 68-2014/А арендная плата по договору устанавливается ежемесячно в сумме 149 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость.

Пунктом 4.2 Договора установлено, что оплата аренды осуществляется ежемесячно арендатором в течение 10 банковских дней на основании счета-фактуры и подписанного акта выполненных работ.

В соответствии с требованиями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт исполнения истцом (арендодателем) принятых на себя обязательств по предоставлению соответствующего имущества в пользование арендатора подтверждается представленными в материалах дела актами приема-передачи автотранспортного средства (т.1 л.д.41, 44-46) и по существу не оспаривается ответчиком, в связи с чем, суд исходит из того, что у ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" возникло встречное обязательство по внесению арендных платежей в размерах и в пределах срока, определенных Договорами.

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, и по существу не оспаривается ответчиком, ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" ненадлежащим образом исполняло обязанность по внесению платы за пользование арендованным имуществом, в связи с чем, у ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" образовалась задолженность перед ОАО "ХМСУ" в размере 1 099 895 руб.

Расчет задолженности по арендным платежам приведен истцом в исковом заявлении, обоснованно признан правильным судом первой инстанции, поскольку доказательств оплаты арендных платежей в полном размере в материалах дела не имеется, ответчиком размер задолженности в апелляционной жалобе также не оспаривается.

Доводы ответчика, настаивающего на отсутствии у него обязанности по внесению соответствующих платежей по договору аренды транспортного средства от 25.08.2014 N 68-2014/А, сводятся к тому, что указанная выше сумма долга ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" перед ОАО "ХМСУ" подлежит зачету с однородными (денежными) требованиями ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" к ОАО "ХМСУ", возникшими на основании соглашения от 01.07.2014, заключенного между Окружным фондом развития жилищного строительства "Жилище" (далее также - Фонд) и ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" по поводу уступки права требования Фонда к ОАО "ХМСУ" по договору строительного подряда N 7226/С/ХМ/НЯГ от 28.12.2012, в сумме 89 547 130 руб. 06 коп., а также на основании договора беспроцентного займа от 12.03.2015, заключенного между ОАО "ХМСУ" и ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" по поводу передачи ответчиком истцу денежных средств в размере 600 000 руб.

ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" настаивает на том, что поскольку 01.02.2016 ответчиком в адрес ОАО "ХМСУ" направлен акт N 4 о проведении взаимозачета встречных требований, согласно которому ответчиком заявлено о зачете требований ОАО "ХМСУ" к ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" по договору аренды транспортного средства от 25.08.2014 N 68-2014/А и требований ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" к ОАО "ХМСУ" по договору уступки права требования N 7226/С/ХМ/НЯГ от 01.07.2014, поскольку рассматриваемые в данном случае обязательства ответчика перед истцом считаются прекращенными.

Между тем, суд апелляционной инстанции, проанализировав приведенные выше доводы ответчика и оценив их в совокупности и взаимосвязи с доказательствами, представленными в материалах дела, а также с соответствующими правовыми нормами, полностью поддерживает позицию суда первой инстанции о невозможности освобождения ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" от обязанности уплаты суммы долга по договору аренды транспортного средства от 25.08.2014 N 68-2014/А в пользу ОАО "ХМСУ" путем зачета встречных однородных требований, существующих между названными сторонами правоотношений, ввиду следующего.

Так, в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вместе с тем, в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснено, что обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска, направленного к зачету первоначального требования, либо посредством обращения в арбитражный суд с отдельным исковым заявлением.

Таким образом, исходя из изложенной правовой позиции высшего судебного органа и с учетом того обстоятельства, что заявление о зачёте от 01.02.2016 N 4 требований ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" к ОАО "ХМСУ" по уплате долга, возникшего на основании договора уступки права требования N 7226/С/ХМ/НЯГ от 01.07.2014, в счет исполнения обязательства ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" перед ОАО "ХМСУ" по уплате долга на основании договора аренды транспортного средства от 25.08.2014 N 68-2014/А в размере 1 099 895 руб. (т.2 л.д.20) подготовлено и направлено ответчиком в адрес истца после предъявления иска ОАО "ХМСУ" к ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" о взыскании задолженности в размере 1 099 895 руб. (04.12.2015 - т.1 л.д.7), а также с учетом того, что в рамках производства по делу N А75-15015/2015 соответствующих встречных исковых требований ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" к ОАО "ХМСУ" не заявлено, суд апелляционной инстанции считает, что правовые основания для вывода о погашении задолженности ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" перед ОАО "ХМСУ" по договору аренды транспортного средства от 25.08.2014 N 68-2014/А путем зачета встречных однородных требований ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" к ОАО "ХМСУ" (то есть в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации) отсутствуют.

При этом то обстоятельство, что задолженность ОАО "ХМСУ" перед ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.10.2014 по делу N А75-6502/2013 (о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ХМСУ", которым признано, что задолженность истца перед ответчиком по договору уступки права требования N 7226/С/ХМ/НЯГ от 01.07.2014 в размере 89 547 130 руб. 06 коп. является текущей и не подлежит включению в реестр требований кредиторов, как и то, что между сторонами правоотношения подписан акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2014, в котором отражена задолженность ОАО "ХМСУ" перед ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" в сумме 89 547 130 руб. 06 коп., не отменяет и не изменяет сформулированный выше вывод, поскольку заявление о зачете рассматриваемых требований предъявлено после предъявления иска к ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" по настоящему делу.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также отклоняет ссылки подателя жалобы на то, что в данном случае срок исполнения встречного требования (ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" к ОАО "ХМСУ") уже наступил, поскольку в силу прямого указания пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" существенное значение для решения вопроса о возможности проведения зачета встречных однородных требований имеет именно то обстоятельство, когда сделано заявление о зачете: до или после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете (то есть в данном случае к ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ").

Таким образом, с учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае отсутствуют правовые основания для установления факта погашения задолженности ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" перед ОАО "ХМСУ" по договору аренды транспортного средства от 25.08.2014 N 68-2014/А в размере 1 099 895 руб., поскольку установленный правовыми нормами (с учетом практики из применения) порядок зачета встречных однородных требований ответчиком не соблюден.

Как следствие, с учетом установленного выше факта наличия у ООО СК "ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ" задолженности перед ОАО "ХМСУ" по договору аренды транспортного средства от 25.08.2014 N 68-2014/А в размере 1 099 895 руб., суд апелляционной инстанции считает обоснованным требование истца к ответчику об уплате задолженности по арендным платежам, предусмотренным Договором, в общем размере 1 099 895 руб.

По мнению суда апелляционной инстанции, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полном объеме оценены доводы сторон и представленные участвующими в деле лицами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2016 по делу N А75-15015/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.П. Кливер

Судьи

Н.Е. Иванова Ю.Н. Киричёк