Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2016 г. N 01АП-3829/16

г. Владимир

05 июля 2016 г.

Дело N А79-6265/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Бухтояровой Л.В., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский Автомобильный Дом" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.04.2016 по делу N А79-6265/2015, принятое судьей Манеевой О.В. по иску общества с ограниченной ответственностью "Ростовский автомобильный дом" (ОГРН 1146164000751, ИНН 6164316702) к обществу с ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг" (ОГРН 1077762462634, ИНН 7704667516) о взыскании 300 000 руб., с привлечением к участию в деле третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора - Транспортной компании ООО "Альтаир-7" (ОГРН 1076164013200, ИНН 6164270198),

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовский автомобильный дом", Транспортной компании ООО "Альтаир-7" о признании сделки недействительной,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ростовский автомобильный дом" (далее - ООО "Ростовский автомобильный дом", истец) обратилось в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг" (далее - ООО "Агромашхолдинг", ответчик) о взыскании 300 000 руб., перечисленных платежным поручением N 000671 от 19.12.2013.

В обоснование предъявленного требования истец указал, что ответчиком не исполнено обязательство по передаче трактора, предусмотренное условиями договора поставки N АМХ-638/13 от 06.12.2013, право требования истца возникло на основании договора уступки от 08.06.2015, заключенного с ТК ООО "Альтаир-7".

В ходе рассмотрения спора к производству принято встречное исковое заявление ООО "Агромашхолдинг" к ООО "Ростовский автомобильный дом", ТК ООО "Альтаир-7" о признании недействительным договора уступки от 08.06.2015.

Решением от 15.04.2016 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении первоначального и встречного исков отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Агромашхолдинг" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении его исковых требований по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы выразил несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что покупателем не исполнены обязанности по договору поставки в части внесения предварительной оплаты и выборки продукции, а также не соблюдены требования закона и договора в отношении порядка его расторжения. В обоснование своих возражений заявитель жалобы указывает, что гражданское законодательство не предусматривает возможность понуждения покупателя к оплате не переданной ему продукции. Также поясняет, что договор поставки прекратил свое действие 31.12.2014, в связи с чем удержание ответчиком суммы внесенной предварительной оплаты в любом случае неправомерно.

ООО "Агромашхолдинг" в отзыве на апелляционную жалобу возразил против доводов апелляционной жалобы, просил суд в части отказа удовлетворения исковых требований ООО "Ростовский автомобильный дом" решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения. Вместе с тем заявил возражения относительно законности принятого по делу судебного акта в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Агромашхолдинг". В указанной части просил изменить решение суда.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела по существу завершено в отсутствие сторон, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании договора поставки N АМХ-638/13 от 06.12.2013 возникли правоотношения ООО "Агромашхолдинг" и ТК ООО "Альтаир-7".

Поскольку указанный договор носит рамочный характер, собственно предмет договора, условия поставки, порядок и сроки оплаты предусмотрены в заказе N АМХ00001655 от 06.12.2013, согласно которому передаче покупателю подлежал трактор гусеничный Агромаш-90ТГ 2007А в количестве 1 единицы стоимостью 1 890 000 руб. в срок до 24.12.2013, при этом покупателю следовало произвести предварительную оплату товара, то есть, в срок до 13.12.2013 и до 19.12.2013 оплатить по 945 000 руб.

Платежным поручением N 671 от 19.12.2013 покупатель перечислил продавцу 300 000 руб. в качестве предварительной оплаты за трактор.

Впоследствии ТК ООО "Альтаир-7" уведомило ответчика о расторжении договора поставки с 03.03.2015 и потребовало возврата предварительной оплаты в сумме 300 000 руб. (т. 1, л.д. 17).

В ответ на указанное уведомление продавец письмом N ЮД-102 от 27.04.2015 сообщил о том, что на основании пункта 5.4 договора от 06.12.2013 поставка трактора продавцом приостановлена до момента оплаты долга. Также ООО "Агромашхолдинг" указало на неправомерность одностороннего отказа покупателя от договора поставки в силу статей 450, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации и указало на невозможность возврата полученного по сделке, ссылаясь на положения статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несмотря на наличие разногласий относительно действия договора и обязательств ТК ООО "Альтаир-7" и ООО "Агромашхолдинг" друг перед другом, 08.06.2015 ТК ООО "Альтаир-7" передал право требования с ООО "Агромашхолдинг" суммы неиспользованной предварительной оплаты в размере 300 000 руб. истцу по настоящему делу, заключив договор уступки соответствующего права.

Ссылаясь на то, что ответчик неосновательно удерживает вышеуказанные денежные средства, ООО "Ростовский автомобильный дом" обратился в суд с настоящим иском об их взыскании.

ООО "Агромашхолдинг" в свою очередь предъявило встречное исковое заявление, которым просило признать недействительным договор цессии от 08.06.2015 как заключенный в нарушение требований пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 9.6 договора поставки от 06.12.2013, поскольку не было получено письменное согласие на его заключение.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования ООО "Ростовский автомобильный дом" и ООО "Агромашхолдинг" не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела видно, что заключенный сторонами спора договор и спецификация к нему содержит условие о предварительной оплате товара в размере 100%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 Кодекса в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 487 Кодекса в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 328 Кодекса встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Исходя из положений указанных правовых норм и обстоятельств настоящего дела (факт невнесения ТК ООО "Альтаир-7" предварительной оплаты в полном объеме), суд приходит к выводу о том, что встречное обязательство по поставке товара у ответчика не могло возникнуть.

Более того, пунктами 2 и 3 спецификации стороны согласовали способ поставки путем выборки трактора покупателем со склада ВгТЗ Россия, 400006, г. Волгоград, пл. Дзержинского, 1. Срок отгрузки установлен спецификацией до 24.12.2013.

Судом первой инстанции установлено, что в указанный срок ТК ООО "Альтаир-7" не предпринимало мер по отгрузке товара.

При этом положениями части 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации невыборка покупателем (получателем) товаров влечет в том числе возникновение у продавца права требования от покупателя оплаты товаров, в связи с чем требование ООО "Ростовский автомобильный дом" о возврате суммы предварительной оплаты невыбранного товара предъявлено истцом в суд неправомерно и обоснованно отклонено судом первой инстанции.

Кроме того, в обжалуемом решении справедливо отмечено, что факт направления ТК ООО "Альтаир-7" в адрес ООО "Агромашхолдинг" уведомления о расторжении договора, которое по существу представляет собой односторонний отказ от договора поставки, в данном случае не имеет правового значения, поскольку такое уведомление не соответствует положениям статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы об истечении 31.12.2014 срока действия договора поставки от 06.12.2012 противоречит условиям названного договора, в соответствии с пунктами 9.1, 9.2 которого договор действует до 31.12.2014 и в случае если за 30 дней до окончания указанного срока ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть настоящий договор, то срок действия автоматически продлевается на следующий календарный год.

Поскольку до 31.12.2014 ни одна из сторон не заявила о прекращении действия то договора, то он автоматически пролонгировался до 31.12.2015 и на момент обращения истца в суд с настоящим иском являлся действующим. Доказательства обратного в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении иска ООО "Ростовский автомобильный дом".

Разрешая встречное требование ООО "Агромашхолдинг" о признании договора уступки недействительным ввиду нарушения запрета на уступку, установленного пунктом 9.6 договора поставки, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 9.6 договора поставки от 06.12.2013 переуступка прав (цессия) по настоящему договору возможна только с письменного согласия сторон.

Письменного согласия продавца на спорную цессию не получено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 указанной статьи не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 указанной статьи).

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка по уступке требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

С учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

Оценив условия заключенного договора уступки права требования от 08.06.2015, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном случае оспариваемый договор прав ООО "Агромашхолдинг" не нарушает и непредвиденных убытков для него не повлек, в том числе с учетом того обстоятельства, что оснований для возврата предварительной оплаты ни первоначальному, ни новому кредитору не имеется.

Заключение договора цессии без письменного согласия должника не запрещено законом, а значит такая сделка не является ничтожной и более того, с учетом специальной нормы Гражданского кодекса Российской Федерации заключение в отсутствие согласия должника, предусмотренного в договоре в качестве обязательного, договора цессии в отношении денежного требования, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает данную сделку силы, и влечет лишь ответственность первоначального кредитора перед должником за данное нарушение соглашения.

Следовательно, требование ООО "Агромашхолдинг" о признании договора уступки прав недействительной сделкой также правомерно отклонено судом первой инстанции.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению на основании вышеизложенного. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.04.2016 по делу N А79-6265/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский Автомобильный Дом" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Н.В. Устинова