Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2016 г. N 01АП-2120/16

г. Владимир

01 июля 2016 г.

Дело N А11-5957/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2016 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Калининой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Даниловой Лидии Сергеевны и Данилова Вячеслава Константиновича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.02.2016 по делу N А11-5957/2015, принятое судьёй Беловым А.А., по иску Даниловой Лидии Сергеевны и Данилова Вячеслава Константиновича к обществу с ограниченной ответственностью "Ротопласт", с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Насташкина Михаила Аркадьевича, о признании недействительным решения общего собрании акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Даниловой Лидии Сергеевны - Сидоренков Э.Ю. по доверенности от 12.09.2014 N 33 АА 0687990 сроком действия на три года;

от истца (заявителя) - Данилова Вячеслава Константиновича - Сидоренков Э.Ю. по доверенности от 12.09.2014 N 33 АА 0687989 сроком действия на три года;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ротопласт" - Михайлова Н.А. по доверенности от 17.07.2015 сроком действия на один год;

от третьего лица - Насташкина Михаила Аркадьевича - Михайлова Н.А. по доверенности от 03.12.2015 N 50 АА 6717124 сроком действия на три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Данилова Лидия Сергеевна и Данилов Вячеслав Константинович обратились в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ротопласт" (далее - ООО "Ротопласт") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Ротопласт" от 03.09.2014 N 1 о реорганизации юридического лица.

Определением суда от 02.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Насташкин Михаил Аркадьевич - участник общества.

Решением от 17.02.2016 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Данилова Л.С. и Данилова В.К. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить как принятое при несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права, регулирующего правоотношения по преобразованию арендных предприятий в акционерные общества.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявители указывают на то, что суд неверно установил дату учредительного договора 1993 год, тогда как договор датирован в 1992 году. Согласно приложению к данному учредительному договору истцы указаны с долями уставного капитала Данилова Л.С. - 5,98%, Данилов В.К.- 8,42%.

Возражают против вывода суда относительно распоряжения Даниловой Л.К. принадлежащими ей акциями в 1994 году на основании договора от 06.09.2014, поскольку указанный договор Данилова Л.Н. не заключала и не подписывала, порочат выписку из лицевого счета N 31 о движении акций, принадлежащих Даниловой Л.К.

ООО "Ротопласт" в отзыве просило оставить решение в силе, указало на то, что истцы, считая себя акционерами, не принимали участие в управлении обществом.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно протоколу N 1 от 30.04.1993 общим собранием трудового коллектива пищекомбинат "Тюрмировский" принято решение о преобразовании пищекомбината в акционерное общество открытого типа.

30.04.1993 протоколом учредительного собрания учредителей акционерного общества пищекомбинат "Тюрмировский" N 2 приняты решения, в том числе: об учреждении акционерного общества пищекомбинат "Тюрмировский"; утверждении его устава; утверждении вкладов учредителей.

Распоряжением председателя Комитета по управлению государственным имуществом администрации Владимирской области от 24.09.1993 N 1182 "О преобразовании арендного предприятия пищекомбинат "Тюрмировский" в акционерное общество открытого типа пищекомбинат "Тюрмировский", арендное предприятие пищекомбинат "Тюрмировский" было преобразовано в акционерное общество открытого типа "Пищекомбинат Тюрмировский".

Названным распоряжением было установлено, в том числе о выступлении соучредителем акционерного общества открытого типа пищекомбинат "Тюрмировский" с долей государственного имущества в уставном капитале в размере 2748 тыс. руб. согласно учредительному договору (приложение N 1 к настоящему распоряжению) (пункт 2); об определении уставного капитала АООТ в размере 3874 тыс. руб., в том числе - стоимости (доли) госимущества в размере 2748 тыс. руб., стоимости (доли) имущества членов организации арендаторов в размере 1126 тыс. руб. (пункт 3); об утверждении плана приватизации арендного предприятия пищекомбинат "Тюрмировский" и определении способа приватизации путем преобразования арендного предприятия в акционерное общество открытого типа с правом первоочередного приобретения арендаторами акций, соответствующих доле государственного имущества (пункт 4); об утверждении устава акционерного общества открытого типа пищекомбинат "Тюрмировский" (пункт 5).

При этом во втором разделе Плана приватизации арендного предприятия пищекомбината "Тюрмировский" "Размещение ценных бумаг акционерного общества" было указано, что общая сумма размещаемых акций составляет 3874 тыс. руб., в том числе выпускаемые на долю государственного имущества - 2748 тыс. руб., на долю имущества организации арендаторов - 1126 тыс. руб.; номинальная стоимость одной акции 1000 руб., количество и виды размещаемых акций: обыкновенные в количестве 3874 штук, в том числе выпускаемые: на долю государственного имущества - 2748 штук, 71 процент; на долю имущества организации арендаторов 1126 штук, 29 процентов доли от уставного капитала; уставный капитал 100 процентов; форма выпуска акций: безналичная, в виде записи на счетах.

Названным Планом приватизации установлены порядок, размеры, сроки размещения и продажи акций, в частности установлено, что обыкновенные акции, составляющие долю государственного имущества в уставном капитале акционерного общества, размещаются по закрытой подписке среди членов трудового коллектива путем выкупа; обыкновенные акции размещаются среди членов организации арендаторов согласно учредительного договора.

При этом сам учредительный договор указан в пункте 2 в качестве приложения N 1 к названному распоряжению.

Постановлением Главы администрации Судогодского района Владимирской области от 30.09.1993 N 728 "О государственной регистрации акционерного общества открытого типа "Пищекомбинат "Тюрмировский" было зарегистрировано АООТ "Пищекомбинат "Тюрмировский".

14.12.1993 Финансовое управление администрации Владимирской области письмом N 04-5 сообщило Комитету по управлению государственным имуществом администрации Владимирской области о том, что 14 декабря 1993 года произведена государственная регистрация выпуска акций на сумму 3874 тыс.руб. акционерного общества открытого типа "Пищекомбинат "Тюрмировский". Код государственной регистрации 28-1-П-308.

Пунктом 4.2 устава АООТ "Пищекомбинат "Тюрмировский", утвержденного решением учредительного собрания, оформленного протоколом от 30.04.1993 и зарегистрированного администрацией Судогодского района Владимирской области от 30.09.1993 регистрационный номер 728, установлено, что общество ведет реестр акционеров.

Постановлением Главы администрации Судогодского района Владимирской области от 03.07.1995 N 440 "О внесении изменений о дополнений в устав акционерного общества открытого типа "Пищекомбинат "Тюрмировский" внесены изменения и дополнения в устав акционерного общества открытого типа "Пищекомбинат "Тюрмировский", согласно которым полным официальным наименованием общества стало открытое акционерное общество "Ротопласт", сокращенное наименование общества - ОАО "Ротопласт".

Из свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, следует, что открытое акционерное общество "Ротопласт" зарегистрировано исполнительным комитетом Судогодского района совета народных депутатов 05 марта 1999 N 0325-Ю.

В свидетельстве о регистрации юридического лица N 0325-Ю от 05 марта 1999 года, выданном администрацией Судогодского района Владимирской области, указана дата и номер постановления о регистрации открытого акционерного общества "Ротопласт" - N 726 от 30.09.93 "О государственной регистрации АООТ "Пищекомбинат "Тюрмировский".

Решением от 03.09.2014 N 1 единственного акционера ОАО "Ротопласт" Насташкина М.А. ОАО "Ротопласт" было реорганизовано в ООО "Ротопласт", утвержден порядок реорганизации ОАО "Ротопласт".

Данилова Л.С. и Данилов В.К., посчитав, что данное решение является недействительным, как принятое без их участия, обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 4 статьи 49, подпункту 2 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

В силу названной нормы право на обжалование решения высшего органа управления акционерным обществом предоставлено акционерам общества.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим выяснению в данном деле, является наличие у истцов статуса акционеров.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что в нарушение названной нормы процессуального закона истцы не доказали наличия у них статуса акционеров ОАО "Ротопласт" на дату принятия оспариваемого решения.

Как следует из списка работников пищекомбината "Тюрмировский" Данилова Л.С. приняла участие в выкупе акций, составляющих государственную долю, в числе иных членов трудового коллектива. В данном списке отражено, что она претендовала на 50 штук акций, решением комиссии определено приобретение ею 31 акции.

По данным лицевого счета N 31 Даниловой Лидии Сергеевны по акциям государственного регистрационного номера (кода) 28-1-П-308 значится, что: 18.03.1994 на лицевой счет зачислена 31 акция; 06.09.1994 с лицевого счета списана 31 акция.

Основанием для зачисления на лицевой счет Даниловой Л.С. данного пакета обыкновенной акций послужили протокол N 3 заседания рабочей комиссии по приватизации пищекомбината "Тюрмировский" от 10.03.1994 с приложенным к нему списком работников пищекомбината "Тюрмировский" на приобретение акций, выписка из протокола собрания трудового коллектива АО "Пищекомбинат "Тюрмировский" N 3 от 18.03.1994, согласно которой собрание решило признать результаты проведенной закрытой подписки правомочными и принять их к сведению.

Основанием для списания с лицевого счета Даниловой Л.С. акций в количестве 31 штуки послужил представленный в общество договор купли-продажи ценных бумаг от 06.09.1994, заключенный между Сурниным В.М. (покупатель) и Даниловой Л.С. (продавец) по продаже обыкновенных акций АООТ "Пищекомбинат "Тюрмировский" номинальной стоимостью 1000 руб. в количестве 31 штука по цене 10 000 рублей за штуку на общую сумму 310 000 рублей.

Таким образом, судом установлено, что Данилова Л.С. распорядилась своими акциями еще в 1994 году.

Довод заявителей жалобы относительно того, что данный договор Даниловой Л.С. не подписывался, не принимается судом апелляционной инстанции. Истец не заявил о фальсификации данного договора, в силу чего несет риск негативных последствий в результате несовершения им процессуальных действий.

Данилов В.К. участия в закрытой подписке по выкупу доли государственного имущества не принимал.

Справкой об участниках открытого акционерного общества "Ротопласт" ООО "Ротопласт" как правопреемник ОАО "Ротопласт" подтверждает, что Данилов В.К. в реестре акционеров ОАО "Ротопласт" не зарегистрирован.

Следовательно, материалы дела не содержат доказательств приобретения истцами долей государственного имущества.

Что касается акций, выпущенных на долю имущества организации арендаторов, суд пришел к следующему.

Проанализировав учредительный договор о создании и деятельности предприятия, учреждаемого в виде акционерного общества открытого типа пищекомбинат "Тюрмеровский" от 07 декабря 1993 года, согласно которому учредители создают предприятие в форме АООТ "Пищекомбинат "Тюрмировский", и Приложения N 1 "Список членов акционерного общества ПТ "Тюрмировский", принадлежность которого к какому-либо документу идентифицировать не представляется возможным в связи с отсутствием необходимых данных, суд указал следующее.

В пункте 3.2 указанного учредительного договора указано, что размеры вкладов учредителей в имуществе членов организации арендаторов и их процентная доля определены на общем собрании членов организации арендаторов (протокол N 2 от 16.08.1993) и приведены в приложении N 1. При этом упоминание о протоколе N 2 от 16.08.1993 имеется только в данном учредительном договоре.

Между тем протоколом N 2 учредительного собрания учредителей акционерного общества пищекомбинат "Тюрмировский" от 30.04.1993 подтверждается, что утверждение вкладов учредителей состоялось 30.04.1993.

Учредительный договор между учредителями АООТ пищекомбинат "Тюрмировский" являлся Приложением N 1 к распоряжению Председателя Комитета по управлению государственным имуществом администрации Владимирской области от 24.09.1993 N 1182 "О преобразовании арендного предприятия пищекомбинат "Тюрмировский" в акционерное общество открытого типа пищекомбинат "Тюрмировский", в соответствии с данным актом арендное предприятие пищекомбинат "Тюрмировский" было преобразовано в АООТ "Пищекомбинат Тюрмировский".

На основании именно этих документов была осуществлена регистрации АООТ "Пищекомбинат "Тюрмировский", что подтверждается постановлением Главы администрации Судогодского района Владимирской области от 30.09.1993 N 728 "О государственной регистрации акционерного общества открытого типа "Пищекомбинат "Тюрмировский" было зарегистрировано АООТ "Пищекомбинат "Тюрмировский".

Оценка представленных доказательств позволила суду прийти к выводу о том, что учредительный договор между участниками АООТ "Пищекомбинат "Тюрмировский" о создании и распределению акций был заключен до 30.09.1993, заключать учредительный договор о создании и деятельности предприятия 07.12.1993, то есть уже после государственной регистрации общества 30.09.1993 было неправомерно.

Апелляционным судом обозревался оригинал учредительного договора от 07.12.1993, представленный обществом, на предмет исправления даты, дата договора исправлений не содержит.

Суд первой инстанции счел несостоятельной ссылку истцов на то, что приложение N 1 является приложением к учредительному договору 07.12.1993, поскольку названный документ указанных сведений не содержит.

Кроме того, в приложении N 1 "Список членов акционерного общества ПК "Тюрмировский" указаны сведения относительно суммы пая и доли в уставном капитале, в частности в отношении: Даниловой Л.С. сумма пая 6730 руб. доля в уставном капитале 5,98, Данилова В.К. сумма пая 9486 руб. доля в уставном капитале 8, 42.

Сведений о том, что паи названных лиц соответствуют количеству акций в уставном капитале АООТ Пищекомбинат "Тюрмировский", как на то указывали истцы в исковом заявлении, данный документ не содержит.

В этой связи, указанный документ правомерно не принят судом в качестве достоверного доказательства, подтверждающего, что Даниловой Л.С. принадлежит 7 штук акций, а Данилову В.К. - 10 штук акций АООТ "Пищекомбинат "Тюрмировский".

Доля в уставном капитале, указанные в представленном списке членов акционерного общества ПК "Тюрмировский", которые, по утверждению истцов, были получены ими из имущества предприятия, явно не соответствуют размеру, приходящемуся на долю имущества организации арендаторов, которая составляет 29 процентов доли от уставного капитала АООТ "Пищекомбинат "Тюрмировский". Данный факт также является подтверждением безосновательности довода истцов о том, что они являются акционерами ОАО "Ротопласт".

При изложенных обстоятельствах, у суда не имелось оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом нормы права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.02.2016 по делу N А11-5957/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Даниловой Лидии Сергеевны и Данилова Вячеслава Константиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А.Насонова Л.П.Новикова