Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2016 г. N 15АП-9067/16

город Ростов-на-Дону

07 июля 2016 г.

дело N А32-14669/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ломидзе О.Г.

судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой П.А.,

при участии представителя ОАО "АПФ "Фанагория" Кайгородцева Алексея Анатольевича по доверенности от 11.01.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ключ жизни" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2016 по делу N А32-14669/2015 (судья Егоров А.Е.) о процессуальной замене взыскателя по делу N А32-14669/2015 по заявлению ПАО "Сбербанк России" о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 24.11.2014 по делу N Т-РНД/14-2805 в отношении ЗАО "Ключ жизни", ООО "Комплекс",

установил:

ОАО "АПФ "Фанагория" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о замене истца ПАО "Сбербанк России" на ОАО "АПФ "Фанагория" в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) N 1803/452/20430/10821/М-Ц от 30.12.2015.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2016 по делу N А32-14669/2015 ходатайство ЗАО "Ключ Жизни" об отложении судебного заседания отклонено, заявление ОАО "АПФ "Фанагория" о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена процессуальная замена взыскателя по делу А32-14669/2015 ПАО "Сбербанк России" на правопреемника ОАО "АПФ "Фанагория".

Не согласившись с принятым судебным актом, закрытое акционерное общество "Ключ жизни" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило определение отменить, в удовлетворении ходатайства отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

ОАО "АПФ "Фанагория" и ПАО "Сбербанк России" не уведомили ЗАО "Ключ Жизни" о состоявшейся уступке прав,

ПАО "Сбербанк России" продолжает реализовывать права, которые были уступлены по договору цессии. В Арбитражном суде города Москвы в отношении гражданина Логинова В.В. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А40-237238/2015. ПАО "Сбербанк" 15.03.2016 в указанное дело было направлено заявление о признании несостоятельным гражданина Логинова В.В. Определением суда от 22.03.2016 указанные требования были приняты к производству. Рассмотрение требований назначено на 21.06.2016. ПАО "Сбербанк", кредитор, основывает свои требования на договоре поручительства N 1803/452/20430/П-4 от 29.06.2011 с Логиновым В.В. и договоре поручительства N 1803/452/10821/п-04 от 28.02.2013 с Логиновым В.В. Никакой информации относительно договора цессии N 1803/20430/10821/М-Ц от 30.12.2015 (на основании которого осуществлено процессуальное правопреемство в настоящем деле) в материалы дела о банкротстве Логинова В.В. не представлено, доказательства оплаты указанного договора, а равно и уведомления должников о состоявшейся уступке также отсутствуют. Изложенное позволяет заключить, что договор уступки между ПАО "Сбербанк" и ОАО "АПФ "Фанагория" не заключался, права по нему не перешли. ПАО "Сбербанк" продолжает осуществлять свои права, основанные на договорах поручительства с Логиновым В.В. Данные обстоятельства не были выяснены судом первой инстанции при решении вопроса о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании представитель ОАО "АПФ "Фанагория" доводам апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя цессионария, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ПАО "Сбербанк России" в лице Темрюкского отделения (на правах отдела) Краснодарского отделения N 8619 обратилось в Третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" с иском к ООО "Кубанскик Вина", ЗАО "Фонтал", ЗАО "Приморское", ЗАО "Детчинский завод", ООО "Комплекс", ЗАО "Ключ жизни", Логинову В.В. с требованием о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N1803/452/10281 от 28.02.2013 в размере 150 217 582,35 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением третейского суда от 24.11.2014 по делу N ТРНД/14-2805 утверждено мировое соглашение между ПАО "Сбербанк России" (истец) и ООО "Кубанские Вина", ЗАО "Приморское", ЗАО "Фонтал", ЗАО "Детчинский завод", Логиновым В.В., ЗАО "Ключ жизни", ООО "Комплекс" (ответчики).

ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда об утверждении мирового соглашения в отношении должников ООО "Комплекс" и ЗАО "Ключ жизни".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2015 заявление ПАО "Сбербанк России" удовлетворено, выданы исполнительные листы в отношении должников ООО "Комплекс", ЗАО "Ключ жизни", в соответствии с которыми обращено взыскание по договору ипотеки N 1803/452/1082/и-04 от 20.10.2014 (ООО "Комплекс") и по договору ипотеки N 1803/452/10821/и-05 от 20.10.2014 (ЗАО "Ключ жизни") на залоговое имущество - л.д. 176-178 том 2.

30.12.2015 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ОАО "АПФ "Фанагория" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 1803/452/20430/10821/М-Ц, по условиям которого цессионарию уступлены права (требования) цедента, возникшие, в частности, из кредитных договоров и заключенных в обеспечение исполнения обязательств должников перед первоначальным кредитором договоров ипотеки N 1803/452/1082/и-04 от 20.10.2014 (залогодатель ООО "Комплекс") и по договору ипотеки N 1803/452/10821/и-05 от 20.10.2014 (залогодатель ЗАО "Ключ жизни") - л.д. 9 т.4.

По условиям договора права (требования) переходят от цедента к цессионарию в момент подписания договора уступки, уступка является возмездной.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для замены в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскателя по делу А32-14669/2015 ПАО "Сбербанк России" на правопреемника ОАО "АПФ "Фанагория".

В договоре уступки прав (требований) N 1803/452/20430/10821/М-Ц стороны оговорили предмет и объем передаваемых прав, определили правовые основания перехода требования, его цену и порядок расчетов.

Ипотека обеспечивает обязательства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1803/452/20430 от 29.06.2011, права по которому также уступлены ОАО "АПФ "Фанагория" - л.д.19, 32 том 2, л.д. 8 том 4.

В силу частей 1 и 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражный суд указывает в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном праве.

Возражая против процессуальной замены, должник указывает на следующее: ОАО "АПФ "Фанагория" и ПАО "Сбербанк России" не уведомили ЗАО "Ключ Жизни" о состоявшейся уступке прав.

Между тем обстоятельства уведомления - сами по себе - не влияют на момент отчуждения уступаемых прав и, как следствие, на возможность процессуальной замены взыскателя. Несвоевременное получение уведомления имеет правовое значение при необходимости определить последствия платежа должника прежнему кредитору.

Должник также указывает на то, что ПАО "Сбербанк России" продолжает реализовывать права, которые были уступлены по договору цессии.

Однако данный довод не влияет на отчуждение прав по договору, которое уже состоялось, после уступки и процессуальной замены надлежащим кредитором должника является ОАО "АПФ "Фанагория".

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 48, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2016 по делу N А32-14669/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу постановления.

Председательствующий

О.Г. Ломидзе

Судьи

О.Г. Авдонина А.А. Попов