Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2016 г. N 15АП-8749/16

город Ростов-на-Дону

08 июля 2016 г.

дело N А53-32549/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Д.В. Николаева, А.Н. Герасименко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СБС-Центр" Кононова С.В.: представитель Палаус М.С. по доверенности от 08.06.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВТК"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.05.2016 по делу N А53-32549/2014 о признании сделки недействительной

по заявлению конкурсного управляющего должника

к обществу с ограниченной ответственностью "ВТК" о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СБС-Центр",

принятое судьей Комурджиевой И.П.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СБС-Центр" конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительной сделки по погашению задолженности общества с ограниченной ответственностью "СБС-Центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВТК" по договору поставки N ВТ/13-003 от 28.01.2013 на основании платежного поручения N 2006 от 03.12.2014 в размере 4 000 000 руб. и применении последствий недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.05.2016 принят частичный отказ конкурсного управляющего Кононова Сергея Викторовича от требования. В части отказа от требования производство по заявлению прекращено.

Суд признал недействительной сделкой погашение задолженности обществом с ограниченной ответственностью "СБС-Центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВТК" по договору поставки N ВТ/14-045 от 22.09.2014 на основании платежного поручения N 2064 от 16.12.2014 в размере 1 300 000 руб.

Суд применил последствия недействительности сделки, взыскал с общества с ограниченной ответственностью "ВТК" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "СБС-Центр" денежные средства в размере 1 300 000 руб., восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью "ВТК" с общества с ограниченной ответственностью "СБС-Центр" 1 300 000 руб.

С общества с ограниченной ответственностью "ВТК" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "ВТК" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, принять новый судебный акт об отказе в признании сделки недействительной.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права и не установил все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. В соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице. Конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения. Представленные в суд доказательства о размерах исполнения оспариваемой сделки и о дате ее совершения не указывают на то, что надлежащим исполнением оспариваемой сделки были затронуты интересы других кредиторов, а ответчик получил перед ними преимущество при удовлетворении денежного требования.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит оставить обжалованный судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал правовую позицию по спору.

Иные заинтересованные лица представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.02.2015 по делу N А53-32549/14 общество с ограниченной ответственностью "СБС-Центр" признано банкротом как ликвидируемый должник, в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим назначен Кононов Сергей Викторович.

Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 14.02.2015.

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что 22.09.2014 между ООО "СБС-Центр" (покупатель) и ООО "ВТК" (поставщик) был заключен Договор поставки N ВТ/14-045, по условиям которого поставщик обязуется в период с 22.09.2014 по 31.12.2015 передавать в собственность покупателю товары, а покупатель обязуется принимать товар и платить за него цену в размерах, способом и в сроки, указанные в договоре.

В месячный период, предшествовавший дате возбуждения дела о банкротстве, по платежному поручению N 2064 от 16.12.2014 в пользу ООО "ВТК" должником было перечислено 1 300 000 руб. с назначением платежа "Оплата за бытовую технику по договору поставки N ВТ/14-045 от 22.09.2014".

25.01.2016 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением послужило списание со счета должника в пользу ответчика денежных средств в счет погашения задолженности по договору, произведенное в течение одного месяца до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал незаконной оспоренную сделку, применил последствия недействительности сделки.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание нижеследующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, при условии, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, при оспаривании таких сделок не требуется доказывать, что сторона сделки знала о признаках неплатежеспособности должника, о введении в отношении него процедур банкротства.

Суд установил, что списание денежных средств со счета должника произведено 16.12.2014, то есть, менее чем за месяц до даты возбуждения дела о банкротстве должника.

Таким образом, оспариваемая сделка была направлена на погашение требования, подлежащего включению в реестр требований кредиторов ООО "СБС-Центр".

Из материалов дела о банкротстве следует, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.05.2015 в реестр требований кредиторов включены требования ООО "Индезит Рус" в размере 2 497 440,62 руб. основного долга и 71 047,06 руб. пени. Срок исполнения обязательства по сделке наступил 01.12.2014.

Определением Арбитражного суда Ростовской области 26.05.2015 в реестр требований кредиторов включены требования ООО "Интертехника Юг" в размере 579 597 руб. основного долга и 214 009,64 руб. пени. Срок исполнения обязательства наступил 29.12.2013.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.05.2015 в реестр требований кредиторов включены требования ООО "Телемикс" на сумму 7 652 400,00 руб. Срок исполнения обязательств по самому последнему платежу наступил 13.09.2014.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2015 в реестр требований кредиторов включены требования ООО "НБ Ягуар" на сумму 296 293,11 руб. Срок исполнения обязательств наступил 30.10.2015.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.05.2015 в реестр требований кредиторов включены требования ООО ТД "Газтехника" на сумму 1 094 218,00 руб. основного долга и 100 000 руб. неустойки. Срок исполнения обязательств по самому последнему платежу наступил 04.10.2014.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.05.2015 в реестр требований кредиторов включены требования ООО "Грета" на сумму 800 000 руб. основного долга. Срок исполнения обязательств наступил 20.11.2014.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.06.2015 в реестр требований кредиторов включены требования ООО "Реванш" на сумму 800 000 руб. основного долга и 88 000 руб. неустойки. Срок исполнения обязательств наступил 11.10.2014.

Общая сумма вышеперечисленных обязательств составляет 13 719 948,73 руб., что значительно превышает размер оспариваемой сделки.

В случае непогашения задолженности перед ответчиком требования последнего подлежали бы включению в реестр требований кредиторов, как возникшие до даты возбуждения дела о банкротстве, списание денежных средств в пользу ООО "ВТК" привело к преимущественному удовлетворению требований последнего перед иными кредиторами должника, требования которых включены в настоящее время в реестр требований кредиторов.

Таким образом, факт оказания отдельному кредитору большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), подтверждается материалами дела, а оспариваемые платежи (сделки) имеют признаки предпочтительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и должны быть признаны недействительными.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Суд первой инстанции исследовал материалы дела и пришел к обоснованному выводу, что пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не применим к спорным правоотношениям, поскольку цена оспоренной сделки составляет более 1 % балансовой стоимости активов должника.

Так, согласно бухгалтерскому балансу организации по состоянию на 31.12.2013 балансовая стоимость активов ООО "СБС-Центр" по состоянию на последнюю отчетную дату составляет 105 152 000 руб. Соответственно, один процент стоимости активов составляет 1 051 520 руб. Размер оспоренной сделки превышает 1% балансовой стоимости активов должника. Ввиду этого, сделка может быть признана недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Установив фактические обстоятельства дела, правильно применив нормы материального права, руководствуясь пунктами 1 и 2 статьи 61.3, пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, а также с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 12.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63, суд первой инстанции правомерно признал недействительной сделкой погашение задолженности обществом с ограниченной ответственностью "СБС-Центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВТК" по договору поставки NВТ/14-045 от 22.09.2014 на основании платежного поручения N2064 от 16.12.2014 в размере 1 300 000 руб.

В пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 N 127-ФЗ все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд правильно применил последствия недействительности сделки, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "ВТК" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "СБС-Центр" денежные средства в размере 1 300 000 руб., и восстановив право требования общества с ограниченной ответственностью "ВТК" с общества с ограниченной ответственностью "СБС-Центр" 1 300 000 руб.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по обособленному спору распределены судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения перед иными кредиторами, не соответствует имеющимся в деле о банкротстве доказательствам и вступившим в законную силу судебным актам по рассматриваемому делу.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку; данные доводы основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки выводов суда у судебной коллегии не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.05.2016 по делу N А53-32549/2014 оставить без изменения. апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев А.Н. Герасименко