Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2016 г. N 18АП-7367/16

г. Челябинск

08 июля 2016 г.

Дело N А76-21453/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Карпачевой М.И., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинская строительная компания" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2016 по делу N А76-21453/2015 (судья Наконечная О.Г.).

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Руда Урала" (далее - общество "ТД "Руда Урала", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Челябинская строительная компания" (далее - общество "ЧСК", ответчик) о взыскании с основного долга за поставленный товар в сумме 713 210 руб., неустойки в сумме 35 660 руб. 50 коп. (с учетом уменьшения размера исковых требований, т. 1 л.д. 71, 82).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2016 (резолютивная часть от 29.04.2016) исковые требования удовлетворены.

С указанным решением суда не согласилось общество "ЧСК" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, оставить исковое заявление без рассмотрения.

Податель апелляционной жалобы полагает, что исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения, поскольку в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не были подтверждены полномочия генерального директора управляющей компании истца - общества с ограниченной ответственностью "НПРО "Урал" Шацилло В.В. и полномочия представителя по доверенности Стрижовой Е.А.

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу ответчика от истца в суд апелляционной инстанции не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.03.2014 между закрытым акционерным обществом "Торговый дом "Руда Урала" (поставщик) и обществом "ЧСК" (покупатель) подписан договор поставки товара N 1203-14РУ (т. 1 л.д. 10-11), в соответствии с п. 1.1. которого поставщик обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в количестве, номенклатуре и по ценам, указанным в заявке (спецификации), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п.п. 2.1., 2.2. указанного договора цена 1 тонны товара, объем и сроки поставки устанавливаются сторонами в заявке (спецификации) на поставку товара. Оплата стоимости поставляемого товара осуществляется с учетом НДС (18 %). Порядок оплаты товара устанавливается сторонами в заявке (спецификации) на поставку товара.

В силу п. 6.2. договора поставки в случае несвоевременной оплаты покупатель уплачивает поставщику штраф в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 5 % от неоплаченной суммы.

В спецификации N 1 от 12.03.2014 к договору поставки товара N 1203-14РУ от 12.03.2014 стороны согласовали наименование (скальный грунт 0-600), количество и общую стоимость товара (л.д. 12).

Согласно данной спецификации оплата за поставленный товар осуществляется в течение 30 календарных дней с даты получения от поставщика счета-фактуры на оплату грунта.

Во исполнение обязательств по договору поставки истец осуществил поставку ответчику скальной породы, что подтверждается товарными накладными от 31.05.2014 N 1228 на сумму 1 656 790 руб., от 31.05.2014 N 1229 на сумму 80 000 руб., от 13.10.2014 N 3050 на сумму 1 893 460 руб., от 21.12.2014 N 3906 на сумму 873 197 руб. и от 27.02.2015 N 365 на сумму 496 553 руб. (т. 1 л.д. 13, 15, 17, 19, 21).

Обществом "ЧСК" произведена частичная оплата поставленного ему истцом товара, что подтверждается представленными в дело товарными накладными (т. 1 л.д. 23, 25-31, 33-36, 72; с учетом уточнения назначения платежа - т. 1 л.д. 24, 32).

25.02.2015 завершена реорганизация закрытого акционерного общества "Торговый дом "Руда Урала" в общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Руда Урала" (уведомление от 04.03.2015, т. 1 л.д. 39; свидетельство серии 74 N 006239658 от 25.02.2015, т. 1 л.д. 40).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "ЧСК" обязательств покупателя по договору поставки в части своевременной оплаты товара, на наличие задолженности за поставленный товар в сумме 713 210 руб., общество "ТД "Руда Урала" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта неисполнения ответчиком обязательства по своевременной оплате поставленного и полученного им товара по заключенному договору поставки.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 ГК РФ).

В силу ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 309, п. 1 ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, на основании договора поставки товара N 1203-14РУ от 12.03.2014 (т. 1 л.д. 10-11) между правопредшественником истца и обществом "ЧСК" возникли обязательственные правоотношения, связанные с поставкой последнему товара (скальный грунт 0-600) в количестве, номенклатуре и по ценам, указанным в заявке (спецификации), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Действительность и заключенность договора поставки сторонами в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались. Соответствующих возражений подателем апелляционной жалобы также не заявлено (ч. 31 ст. 70 АПК РФ).

Поставщик исполнил свою обязанность по договору поставки, передал обществу "ЧСК" товар, что подтверждается товарными накладными от 31.05.2014 N 1228 на сумму 1 656 790 руб., от 31.05.2014 N 1229 на сумму 80 000 руб., от 13.10.2014 N 3050 на сумму 1 893 460 руб., от 21.12.2014 N 3906 на сумму 873 197 руб. и от 27.02.2015 N 365 на сумму 496 553 руб. (т. 1 л.д. 13, 15, 17, 19, 21).

Поименованный в указанных товарных накладных товар получен покупателем, о чем свидетельствуют подписи уполномоченного ответчиком лица в данных накладных, а также оттиск круглой печати ответчика.

В порядке ст. 57 ГК РФ закрытым акционерным обществом "Торговый дом "Руда Урала" осуществлена реорганизация в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Руда Урала".

При таких обстоятельствах истец в силу п. 5 ст. 58, п. 1 ст. 307, п. 1 ст. 516 ГК РФ вправе требовать встречное предоставление от ответчика в виде оплаты за поставленный товар.

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Доказательств, подтверждающих отсутствие задолженности общества "ЧСК" по договору поставки на заявленную истцом сумму, ответчиком суду первой инстанции представлено не было.

Поскольку бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате товара и отсутствия задолженности перед поставщиком лежит на покупателе, однако таких доказательств ответчиком не представлено, суд первой инстанции обоснованно признал правомерными требования истца о взыскании суммы основного долга.

В силу п. 1 ст. 330, ст. 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В пункте п. 6.2. договора поставки поставщик и покупатель согласовали в письменной форме условие о договорной неустойке, определив, что в случае несвоевременной оплаты покупатель уплачивает поставщику штраф в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 5 % от неоплаченной суммы.

Учитывая, что ответчиком не было исполнено обязательство по своевременной оплате поставленного товара, суд первой инстанции также правомерно взыскал с ответчика предусмотренные договором пени в заявленном истцом размере.

Вышеизложенные выводы суда первой инстанции о взыскании суммы основного долга и пени по договору поставки товара N 1203-14РУ от 12.03.2014 обществом "ЧСК" в поданной апелляционной жалобе по существу не оспариваются.

Податель апелляционной жалобы указывает на наличие основания для оставления искового заявления общества "ТД "Руда Урала" без рассмотрения ввиду отсутствия подтверждения полномочий генерального директора управляющей компании истца - общества с ограниченной ответственностью "НПРО "Урал" Шацилло В.В. и полномочий представителя истца по доверенности Стрижовой Е.А.

Арбитражный апелляционный суд находит указанные доводы апеллянта не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

На основании п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

В соответствии с ч.ч. 4, 6 ст. 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций. Представителем в арбитражном суде может быть дееспособное лицо с надлежащим образом оформленными и подтвержденными полномочиями на ведение дела, за исключением лиц, указанных в статье 60 настоящего Кодекса.

Полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их служебное положение, а также учредительными и иными документами. Полномочия других представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе (ч.ч. 1, 4 ст. 61 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 62 АПК РФ в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на подписание искового заявления, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска.

Как следует из фактических обстоятельств дела, рассматриваемое исковое заявление, а также заявления об уменьшении размера исковых требований от имени общества "ТД "Руда Урала" были подписаны представителем Стрижовой Е.А. (т. 1 л.д. 3-5, 71, 82), действующей по доверенности от 19.03.2015 (т. 1 л.д. 68).

Названая доверенность от имени общества "ТД "Руда Урала" выдана Стрижовой Е.А. генеральным директором управляющей компании истца - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное региональное объединение "Урал" Шацилло В.В.

Доверенность содержит полномочия представителя на подписание искового заявления, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу п. 3 ст. 653 ГК РФ в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

Согласно п. 9.1. Устава общества "ТД "Руда Урала" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором или управляющей компанией, которые подотчетны общему собранию участников общества.

На основании договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Торговый дом "Руда Урала" управляющей компании ООО "Научно-производственное региональное объединение "Урал" от 25.02.2015 N 02/15-50-нпро (т. 1 л.д. 148-153) полномочия единоличного исполнительного органа истца, в том числе в части выдачи доверенности на представление интересов общества "ТД "Руда Урала" (п. 5.6 договора), были переданы названной управляющей компании.

Сведения о том, что общество с ограниченной ответственностью "НПРО "Урал" исполняет полномочия единоличного исполнительного органа истца внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (сведения из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.08.2015, т. 1 л.д. 61).

Из того же информационного ресурса (т. 1 л.д. 154) следует, что Шацилло В.В. является генеральным директором управляющей компании ООО "Научно-производственное региональное объединение "Урал".

На основании изложенных правовых норм и доказательств апелляционная коллегия приходит к выводу о выдаче Стрижовой Е.А. доверенности от 19.03.2015 (т. 1 л.д. 68) уполномоченным лицом, а также о наличии у Стрижовой Е.А. полномочий на подписание и подачу рассматриваемого искового заявления. Оснований для оставления искового заявления без рассмотрения в порядке п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ коллегией не усматривается.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2016 по делу N А76-21453/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинская строительная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

М.И. Карпачева Л.А. Суспицина