Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2016 г. N 21АП-991/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14 ноября 2016 г. N Ф10-4277/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: об обязании совершить действия

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

07 июля 2016 г.

Дело N А83-6303/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 июля 2016 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего В.С. Голика, судей: Р.С. Вахитова, Н.И. Сикорской, при ведении протокола секретарем судебного заседания: М.А. Саматовой,

при участии:

представитель Кабанова Виталия Васильевича - Смехнов Дмитрий Юрьевич, доверенность N 83АА5779355 от 04 мая 2016 года, личность удостоверена паспортом;

представитель Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" - Шинкаренко Сергей Алексеевич, доверенность от 18 февраля 2016 года, личность подтверждена удостоверением,

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы согласно положениям статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

рассмотрев апелляционную жалобу Кабанова Виталия Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 апреля 2016 года по делу N А83-6303/2015 (судья Потопальский С.С.) по иску Кабанова Виталия Васильевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Продукт Агро", с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных относительно предмета спора: учредителя Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" Блажнова Юрия Анатольевича; учредителя Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" Умерова Рената Серверовича; Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю о признании недействительным протокола общего собрания, понуждении к совершению определенных действий,

установил:

Кабанов Виталий Васильевич обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" (далее - ООО "Продукт Агро") в котором просил суд признать незаконным и отменить протокол общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" от 22 октября 2015 года и обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Симферополю аннулировать запись ЕГРЮЛ о переходе доли уставного капитала от истца Кабанова Виталия Васильевича в размере 40%, номинальная стоимость доли

4 000 руб. в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро", а так же просит суд судебные расходы возложить на ответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15 апреля 2016 года по делу N А83-6303/2015 отказано в удовлетворении иска Кабанову Виталию Васильевичу.

Не согласившись с указанным решением, Кабанов Виталий Васильевич, обратился с апелляционной жалобой в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 апреля 2016 года по делу N А83-6303/2015 отменить, вынести новый судебный акт, которым признать незаконным и отменить протокол внеочередного общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" от 22 октября 2015 года и аннулировать запись в ЕГРЮЛ о переходе доли уставного капитала от Кабанова Виталия Васильевича в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро".

В апелляционной жалобе заявитель указывает о том, что судом первой инстанции не была дана надлежащая правовая оценка факту не уведомления истца о дате внеочередного собрания Общества.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Отзыв на апелляционную жалобу, письменные пояснения от представителей Общества и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных относительно предмета спора, в материалы дела не поступали.

В судебном заседании 30.06.2016 представитель Кабанова В.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить жалобу, представитель Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" относительно доводов изложенных в апелляционной жалобе возражал, просил апелляционную жалобу оставит без удовлетворения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с доказательствами по делу, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" создано 19.02.2015 (выписка из ЕГРЮЛ от 22.07.2015) на основании протокола собрания учредителей N 1 от 06.02.2015.

Учредителями ООО "Продукт Агро" являются: Кабанов Виталий Васильевич, Блажнов Юрий Анатольевич, Умеров Ренат Серверович, с распределением долей: Кабанов В.В. - 4 000 руб.(40%), Блажнов Ю.А.- 4 000 руб.(40%), Умеров Р.С. - 2 000 руб.(20%).

Протоколом собрания учредителей N 1 от 06.02.2015 утвержден размер уставного капитала в сумме 10 000 руб. Также установлено, что уставной капитал общества будет оплачен учредителями в течении четырех месяцев со дня государственной регистрации Общества.

22.10.2015 решением участников Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" Блажновым Ю.А и Умеровы Р.С., утвержден переход доли участника Кабанова В.В. в размере 4 000 руб. (40% уставного капитала) к ООО "Продукт Агро".

30.10.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю на основании заявления об изменении сведений не связанных с изменением учредительных документов, а также протокола общего собрания участников Общества, внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе доли уставного капитала от Кабанова Виталия Васильевича в размере 40 %, номинальная стоимость доли 4 000 руб. в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро".

Согласно приходных кассовых ордеров от 13.05.2015, имеющихся в материалах дела, в качестве оплаты уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" внесены денежные средства от Блажнова Ю.А., в сумме 8 000 руб., Умерова Р.С. в сумме 2 000 руб.

Не согласившись с этим Кабанов Виталий Васильевич обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Продукт Агро", в котором просит суд: признать незаконным и отменить протокол общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро" от 22.10.2015; обязать ИФНС по г. Симферополю аннулировать запись в ЕГРЮЛ о переходе доли уставного капитала от истца Кабанова Виталия Васильевича в размере 40%, номинальная стоимость доли 4 000 руб. в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью "Продукт Агро", а также просит суд судебные расходы возложить на ответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15 апреля 2016 года по делу N А83-6303/2015 отказано в удовлетворении иска Кабанову Виталию Васильевичу.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется Главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Федерального закона N 14-ФЗ.

Как видно из материалов дела согласно Уставу Общества и протокола собрания учредителей N 1 от 06.02.2015, уставной капитал должен быть оплачен в течении четырех месяцев со дня государственной регистрации Общества.

Согласно представленной в материалы дела выписки по счету ООО "Продукт Агро" отсутствуют сведения внесения Кабановым В.В. денежных средств в качестве оплаты уставного капитала ООО "Продукт Агро".

Пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения оплаты. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного названным Законом (или уставом общества) для внесения вклада.

Согласно статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

В случае неоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в срок, предусмотренный законом или учредительным договором, лицо утрачивает статус участника общества.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации ( часть 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

При этом суд первой инстанции правомерно исходили из того, что в силу положений статьи 23 Закона N 14-ФЗ при неоплате истцом своей доли уставного капитала с момента регистрации общества, доля должна была перейти обществу с оформлением соответствующих документов.

Доводы заявителя жалобы относительно того, что он не был уведомлен о проведении общего собрания участников Общества, не принимал участия в голосовании и был незаконно исключен из состава участников, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 3 части 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ определено, что доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Из анализа вышеуказанных норм права следует, что истец в силу закона утратил право голоса в ввиду того, что на момент принятия оспариваемого решения уже не являлся участником Общества, следствием чего является отсутствие возможности каким либо образом влиять на принимаемые, на общем собрании решения.

Таким образом, для истца наступили законные последствия неоплаты доли в уставном капитале общества.

Иная оценка заявителем жалобы, установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

В силу изложенного, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 15 апреля 2016 года по делу N А83-6303/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кабанова Виталия Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в арбитражный суд Центрального округа через арбитражный суд, принявший решение, в порядке установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В. С. Голик

Судьи

Р. С. Вахитов Н. И. Сикорская